Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2023 г. N 18АП-12567/23 по делу N А76-7788/2022

г. Челябинск

11 октября 2023 г.

Дело N А76-7788/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Коммерческий банк "Модульбанк" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-7788/2022

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Пищевые технологии" Тюменцева Ю.В. (паспорт, доверенность от 14.12.2022 б/н, диплом).

общество с ограниченной ответственностью "Пищевые технологии" (далее - истец, ООО "Пищевые технологии") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Артего", (далее - ответчик, ООО "Артего") о взыскании 1 234 954 руб. 76 коп. предоплаты по договору на от 28.06.2021 N 130.

Определениями от 27.06.2022, 07.07.2022, 25.01.2023, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество коммерческий банк "Модульбанк", Волков О.В., общество с ограниченной ответственностью "Артего" (далее - третьи лица, АО КБ "Модульбанк", Волков О.В., ООО "Артего").

Определением суда от 07.06.2022 по ходатайству истца (т.1. л.д. 145) на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО КБ "Модульбанк", указанное лицо исключено из состава третьих лиц (т.1. л.д. 158-159).

Определением суда от 01.02.2023 судом принят отказ ООО "Пищевые технологии" от исковых требований к ООО "Артего" о взыскании суммы долга по договору на продажу товара от 28.07.2021 N 130 в размере 1 234 954 руб. 76 коп., производство по делу N А76-7788/2022 в указанной части прекращено (т.2. л.д. 109).

В ходе судебного разбирательства истцом неоднократно уточнялись исковые требования, в конечной редакции просил взыскать с АО КБ "Модульбанк", убытки в размере 1 234 954 руб. 76 коп. (т.2. л.д. 68-70). Уточнения исковых требований приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 исковые требования удовлетворены.

С указанным решением не согласилось АО КБ "Модульбанк" (далее - апеллянт, податель жалобы) и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО КБ "Модульбанк" просит решение суда отменить, в удовлетворении иска к нему отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель обращает внимание на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права о возмещении убытков, а также норм процессуального права о преюдиции, ссылается на то, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств не подтверждено наличие причинно-следственной связи между возникшими у ООО "Пищевые технологии" убытками и открытием Банком счета. В этой связи обращает внимание на следующие обстоятельства: суд первой инстанции мотивировал решение тем, что нарушение Банком правил открытия счета является достаточным основанием для привлечения его к ответственности в виде возмещения убытков в размере стоимости оплаченного, но не поставленного товара; однако, между Банком и ООО "Пищевые технологии" обязательственные отношения отсутствуют, это лицо находилось в договорных отношениях с ООО "Артего", от которого получило счет на оплату и произвело перечисление в оплату этого счета, а впоследствии указало на то, что оплатило счет неустановленным лицам; фактические действия ООО "Пищевые технологии" по оплате счета свидетельствуют о возникновении между ним и контрагентом обязательственных отношений по договору.

По мнению апеллянта, причиненные истцу убытки возникли из действий неустановленных лиц, имеющие признаки уголовно-правового деяния, но не действий ответчика. Действия банка не являются причиной несения убытков истцом, поскольку при идентификации клиента, принимаемого на обслуживание, ответчик действовал в соответствии с законодательством, в связи с чем, оснований для отказа клиенту в открытии счета у банка не имелось.

Также податель жалобы отмечал, что суд сослался на преюдициальное значение для настоящего спора решения суда по делу N А40-181071/2021 по иску ООО "Артего" к АО КБ "Модульбанк" о признании недействительным договора банковского счета, однако, выводы, изложенные в решении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-181071/2021 сами по себе не устанавливают незаконность действий банка. Преюдициальное значение в данном случае имеет лишь вывод суда о том, что договор расчетного счета открыт по подложным документам и не принадлежит ООО "Артего".

Апеллянтов отмечалось, что с учетом отсутствия официального сайта ООО "Артего", перечисление истцом 100 % стоимости товара авансом, без должного обеспечения, в адрес компании, с которой ранее не было деловых контрактов и сделок, явно свидетельствует о том, что истец не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента и условий заключения сделки.

Кроме того, ответчик указал, что на расчетном счете, открытом неустановленными лицами по поддельным документам, на дату вынесения решения суда имелись денежные средства в размере 1 348 814 руб. 49 коп. В материалы дела была представлена выписка по счету. Судом не установлена принадлежность данных денежных средств. При разрешении судом вопроса о взыскании денежных средств в качестве убытков Истца с Банка, Банк не имеет прав на остаток по счету, открытому неустановленными лицами по поддельным документам.

При этом заявитель пояснил, что истец вправе в установленном законом порядке обратиться в уполномоченные органы с заявлением о привлечении лиц, фактически причинивших ущерб к уголовной ответственности, а в дальнейшем взыскать с них причиненные ему данными мошенническими действиями убытки. Данную позицию ответчик подкрепляет судебной практикой.

Кроме того, от АО КБ "Модульбанк" к дате судебного заседания поступили дополнения на апелляционную жалобу, согласно которым ответчик настаивал на вышеизложенным доводах. Кроме того, со ссылкой на часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал на неправомерность заявленного истцом ходатайства об уточнении исковых требований, поскольку ООО "Пищевые технологии" изменен предмет и основание иска.

Указанные дополнения, с учетом мнения представителя истца, приобщены к материалам дела.

От ООО "Пищевые технологии" к дате судебного заседания поступил отзыв на апелляционную жалобу, указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Пищевые технологии" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба, с учетом мнения представителя истца, рассмотрена без их участия.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, между ООО "Пищевые технологии" и ООО "Артего" согласован договор поставки от 28.01.2021 N 130 (т.1. л.д. 8-10), с учетом протокола разногласий (т.1. л.д. 11-12), в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется поставить и передавать в собственность покупателя товар сельскохозяйственного назначения, а также иную продукцию, согласно спецификаций к настоящему договору (далее по тексту - "товар"), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора и спецификаций к нему.

Согласно пункту 4.1. представленного договора в редакции протокола разногласий (т.1 л.д. 11-12) для расчетов сторон датой оплаты товара принимается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя в полной сумме стоимости товара, но при этом обязательство покупателя по оплате поставляемого товара считается полностью исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В разделе 9 договора поставки N 130 от 28.01.2021 (т.1. л.д. 8-10) указаны следующие реквизиты ООО "Артего":

Юридический адрес:

09428, ГОРОД МОСКВА, ПР-КТ РЯЗАНСКИЙ.

ДОМ 8А. СТРОЕНИЕ 14. KB Э/П/КОМ/ОФ

15/1/23/1511/1.

ИНН: 9721069245

КПП: 772101001

ОГРН: 1187746799460

Р/С: 40702810870010281741

К/С: 30101810645250000092

МОСКОВСКИЙ ФИЛИАЛ

АО КБ "МОДУЛЬБАНК"

НИК БАНКА: 044525092

Во исполнение условий договора ООО "Пищевые технологии" в адрес ООО "Артего" по указанным в счетах N 267 и N 275 реквизитам на расчетный счет N 40702810870010281741 в Московский филиал АО КБ Модульбанк произведена предоплата на сумму 1 234 954 руб. 76 коп., в обоснование чего в материалы дела представлены платежные поручения от 03.08.2021 N755 на сумму 218 664 руб. 68 коп., от 30.07.2021 N747 на сумму 1 016 290 руб. 08 коп. (т.1. л.д. 13- 14).

Указывая на то обстоятельство, что поставка товара не была произведена, ООО "Пищевые технологии" направило в адрес ООО "Артего" претензию с требованием произвести возврат уплаченных за товар денежных средств (т. 1, л.д. 5-6).

Неисполнение содержащегося в претензии требования послужило основанием для обращения ООО "Пищевые технологии" в суд с иском о взыскании уплаченного аванса с ООО "Артего".

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Артего" указало, что не заключало с истцом договор, счет на оплату товара не выставляло и денежные средства от него не получало, расчетный счет, на который ООО "Пищевые технологии" перечислены спорные денежные средства, открыт на имя ООО "Артего" неустановленными лицами по подложным документам.

В этой связи истец просил взыскать спорную сумму с АО КБ "Модульбанк".

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности таких исковых требований, заявленных к АО КБ "Модульбанк", квалифицировав их в качестве требований о возмещении убытков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Так, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положения пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу норм пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу указанных правовых норм истец, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправность действий (бездействия) причинителя убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, а также наличие и размер понесенных убытков.

В рассматриваемой ситуации исковые требования основаны на факте перечисления ООО "Пищевые технологии" на расчетный счет, открытый в АО КБ "Модульбанк" на имя ООО "Артего" денежных средств в сумме 1 234 954 руб. 76 коп. в качестве авансового платежа на основании договора поставки, а также на отсутствии встречного исполнения обязательств.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ООО "Артего" заявлены возражения со ссылкой на то обстоятельство, что оно не заключало с ООО "Пищевые технологии" договор поставки, не выставляло счета на оплату и не имеет неисполненных перед ним денежных обязательств, а расчетный счет в АО КБ "Модульбанк", на который ООО "Пищевые технологии" перечислены спорные денежные средства, открыт на имя ООО "Артего" неустановленными лицами по подложным документам.

В рамках дела N А40-181071/2021 по иску ООО "Артего" к АО КБ "Модульбанк" о признании недействительным договора банковского счета судами двух инстанций установлено, что счет открыт по подложным документам, от имени ООО "Артего" заявления об открытии счета подписаны неизвестным лицом, полномочия которого на представление интересов общества не подтверждены. Поскольку неуполномоченное лицо директором общества не являлось, в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации оно не имело права действовать от имени истца, обращаясь с заявлением об открытии спорного счета, и волеизъявление на открытие спорного счета отсутствовало, указанные действия по открытию счета признаны судами ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влекущими в соответствии со статьей 167 указанного Кодекса юридических последствий для юридического лица, в связи с чем признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению требования ООО "Артего" о признании недействительной сделки по заключению договора банковского счета N 40702810870010581741.

Каких-либо возражений в отношении вывода суда первой инстанции в указанной части участвующими в деле лицами не заявлено, а потому оснований для его переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Применительно к иску ООО "Пищевые технологии" к АО КБ "Модульбанк" суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 846 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Статьей 31 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что расчеты через кредитные организации осуществляются по правилам, формам и стандартам, установленным Банком России.

Согласно пунктам 1.1, 1.2, 1.4, 1.5, 1.8, 1.10 и 3.1 Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)", открытие юридическим лицам банковских счетов должно производиться кредитными организациями при условии наличия у клиентов правоспособности (дееспособности). Основанием открытия счета являются заключение договора счета и осуществление идентификации в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма". Порядок открытия, ведения и закрытия счетов, идентификации, а также перечень документов и сведений, необходимых для открытия счета, порядок проверки достоверности и полноты представленных при открытии и ведении счета документов регулируются внутренними документами кредитной организации - банковскими правилами. Должностные лица банка осуществляют сбор сведений и документов, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации и банковскими правилами для открытия счета соответствующего вида, проверку надлежащего оформления документов, полноты предоставленных сведений и их достоверности, наличия у клиента правоспособности (дееспособности), а также выполняют другие функции, предусмотренные данной Инструкцией и банковскими правилами. Должностные лица банка могут быть одновременно лицами, уполномоченными проводить идентификацию клиента, представителя клиента, выгодоприобретателя, принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарного владельца.

Исходя из указанного нормативного регулирования, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

По итогам рассмотрения дела N А40-181071/2021 судами двух инстанций установлено, что:

1.Копия паспорта на имя Волкова О.В. и представленная банком в материалы дела и приложенная к заявлению на открытие счета в банке, не соответствует паспорту действительного генерального директора Волкова О.В. в силу следующего:

-Подлинный паспорт выдан БАРЫБИНСКИМ ОТДЕЛЕНИЕМ МИЛИЦИИ ДОМОДЕВСКОГО УВД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ 18.09.2002, в то время как в Банке представлен паспорт, где указано, что паспорт выдан БАРЫБИНСКИМ ОТДЕЛОМ МИЛИЦИИ ДОМОДЕВСКОГО УВД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, 18.09.2002.

-Волков О.В. зарегистрирован 04.05.2007 по адресу г. Домодедово ул. Каламийца д. 8 корп. 1 кв. 38, в то время как в паспорте, имеющем признаки подделки, указано, что Волков О.В. зарегистрирован 26.08.1998 по адресу г. Домодедово ул. Каламийца д. 8 корп. 1 кв. 38.

-Место рождения Волкова О.В. по подлинному паспорту - Стройгород Домодевского района Московской области, в то время как в паспорте, имеющем признаки подделки - п. Стройгород, Домодевский р-н, Московская обл.

-Штамп об адресе регистрации в паспорте, имеющем признаки подделки, заполнен полностью печатным способом, в то время как в подлинном паспорте штамп о регистрации заполнен от руки. Подписи сотрудников, вписавших в паспорт данные о регистрации, также не совпадают.

2.Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату подписания договора, лицом имеющим право действовать от имени общества без доверенности являлся Зинченко И.В.

3.На дату совершения оспариваемой сделки по заключению договора банковского счёта именно Волков О.В. являлся лицом имеющим право действовать от имени ООО "Артего", при этом, Волков О.В. и Общество в его лице в банк не обращалось, договоров не подписывало, поручений не давало, с иными контрагентами договоров не заключало и не взаимодействовало, не знакомо и не имеет хозяйственных связей. Признавая доводы истца обоснованными, суд, принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе судебного разбирательства, приходит к выводу, что доказательств того, что непосредственно истец в лице генерального директора ООО "Артего" подписывал заявление на открытие счета, и остальные документы, находящие в досье клиента в банке - не представлено.

С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу о том, что счет открыт по подложным документам, от имени ООО "Артего" заявления об открытии счета подписаны неизвестным лицом, полномочия которого на представление интересов общества не подтверждены, в связи с чем исковые требования ООО "Артего" к АО КБ "Модульбанк" о признании недействительным договора об открытии спорного расчетного счета удовлетворены.

Поскольку указанные судебные акты вступили в законную силу, и установленные ими обстоятельства в рамках настоящего дела не опровергнуты, суд первой инстанции обоснованно признал эти обстоятельства установленными.

Заявляя о неправомерности применения к указанным судебным актам положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдициальном значении для рассмотрения настоящего дела, податель апелляционной жалобы не приводит каких-либо возражений по существу выводов, сделанных судами по итогам рассмотрения дела А40-181071/2021, а потому оснований для признания ошибочной позиции суда первой инстанции о доказанности поименованных выше обстоятельств не имеется.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности, с учетом нормативного регулирования порядка открытия банковского счета, суд апелляционной инстанции отмечает, что АО КБ "Модульбанк" имело возможность при визуальном осмотре документов, представленных для открытия расчетного счета, установить их подложность, поскольку внешние признаки документов однозначно свидетельствовали об их фальсификации, которую возможно было выявить при обычном осмотре документов сотрудником банка. Поскольку основанием открытия счета является заключение договора счета соответствующего вида, в то время как сделка по открытию счета совершена на основании сфальсифицированных документов, представленных неустановленным лицом, которое не обладало полномочиями на представление интересов истца, суд обоснованно признал подтвержденной причинно-следственную связь между противоправными действиями Банка по открытию банковского счета и последующему перечислению на него денежных средств ООО "Пищевые технологии" и возникшими у этого общества убытками, в связи с чем исковые требования к Банку о взыскании убытков в размере перечисленных денежных средств признал подлежащими удовлетворению. При этом, судом принято во внимание, что противоправные действия Банка выражены в существенных нарушениях закона в части ненадлежащей идентификации лица, обратившегося в Банк от имени ООО "Артего", для заключения с ним договора банковского счета по поддельным регистрационным документам, и осуществлении последующего необоснованного перечисления денежных средств, поступивших от ООО "Пищевые технологии", без проведения соответствующей проверки. Также, судом учтено отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для освобождения АО КБ "Модульбанк" от ответственности в виде возмещения убытков.

Указанные выводы суда первой инстанции основаны на представленных в материалы дела доказательств и сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для их переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает. Приведенные в апелляционной жалобе возражения в этой части подлежат отклонению.

Доводы жалобы о том, что истец вправе обратиться в установленном законом порядке в уполномоченные органы с заявлением о привлечении лиц, фактически причинивших ущерб к уголовной ответственности, а в дальнейшем взыскать с них причиненные ему данными мошенническими действиями убытки отклоняется, поскольку банком в установленном порядке не осуществлена идентификация клиента, что повлекло за собой причинение истцу убытков.

Доводы жалобы относительно изменения предмета и основания иска отклоняются ввиду их ошибочности.

При таких обстоятельствах спор по существу рассмотрен судом первой инстанции правильно.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2023 по делу N А76-7788/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Коммерческий банк "Модульбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

М.В. Лукьянова Н.Е. Напольская