Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 17АП-20350/17 по делу N А50-16153/2017

г. Пермь

10 октября 2023 г.

Дело N А50-16153/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаркевич М.С.,

судей Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саранцевой Т.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Клюс Н.В., паспорт, доверенность от 01.01.2023,

от ООО "РТ-Капитал": Глотова В.Н., паспорт, доверенность от 06.07.2023,

от ООО "Агентство "Налоги и финансовое право": Плисецкий П.Г., паспорт, доверенность от 24.07.2023,

от иных лиц, не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Налоги и финансовое право"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО Агентство "Налоги и финансовое право" об оспаривании решения собрания кредиторов и разрешении разногласий,

вынесенное в рамках дела N А50-16153/2017 о признании публичного акционерного общества Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (ИНН 5906009273) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: публичное акционерное общество "Промсвязьбанк", индивидуальный предприниматель Щербакова Анастасия Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал", закрытое акционерное общество "СКБ",

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 09.06.2017 к производству суда принято заявление акционерного общества "Всероссийский Научно-Исследовательский Институт "Сигнал" (далее - АО "ВНИИ "Сигнал") о признании ПАО "Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.08.2017 заявление АО "ВНИИ "Сигнал" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шемигон В.И.

Решением суда от 02.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Шемигона В.И.

Определением суда от 21.12.2018 года (резолютивная часть от 17.12.2018 года) конкурсным управляющим утвержден Шемигон В.И.

Определением суда от 07.09.2020 Шемигон В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Берсенев А.А.

ООО "Агентство "Налоги и финансовое право" 08.06.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов и разрешении разногласий.

Определением суда от 22.06.2023 к участию в споре в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ПАО "Промсвязьбанк", ИП Щербакова Анастасия Анатольевна, ООО "РТ-Капитал", ЗАО "СКБ".

Определением суда от 01.08.2023 (резолютивная часть от 25.07.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор ООО "Налоги и финансовое право" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценке доводам о том, что имущество должника должно продаваться как имущественный комплекс, такой порядок продажи напрямую предусмотрен действующим законодательством. Отмечает, что из утвержденных кредиторами изменений к Положению о продаже имущества должника следует, что оно не продается как имущественный комплекс, и не поставлено на учет соответствующим образом в соответствии с положениями действующего гражданского законодательства. При этом анализ имущества, входящего в состав лота, по мнению апеллянта, позволяет сделать вывод о том, что значительную его часть составляет именно имущественный комплекс должника, предназначенный для осуществления деятельности в рамках государственного оборонного заказа. Полагает, что конкурсный управляющий обязан выделить из состава лота имущество, предназначенное для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечения федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, зарегистрировать его как предприятие в установленном законом порядке, заново оценить как единый имущественный комплекс и лишь после этого приступать к утверждению порядка его реализации. Соответствующий вопрос необходимо было вынести на голосование и разрешить его до утверждения порядка продажи имущества должника. В связи с изложенным считает, что принятое кредиторами решение противоречит ст. ст. 195, 196 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что является основанием для его отмены, однако судом первой инстанции данный довод безосновательно отклонен. Кроме того, ссылается на то, что в состав лота входят акции ЗАО "СКБ". Фактически, покупатель имущества, входящего в состав спорного лота, приобретет право собственности на акции ЗАО "СКБ", при этом переоформления лицензии не потребуется, т.к. у ЗАО "СКБ" лишь поменяется акционер. По мнению апеллянта, имеющееся в настоящее время требование о наличии лицензии у участника торгов необоснованно сужает круг потенциальных покупателей, не защищая никаких законных интересов, что приведет к реализации имущества по заниженной стоимости.

От конкурсного управляющего должника и ООО "РТ-Капитал" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "Агентство "Налоги и финансовое право" доводы апелляционной жалобы поддержал, представители конкурсного управляющего и ООО "РТ-Капитал" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. ст. 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.07.2022 состоялось собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов принято решение - "Утвердить Положение N 13 о порядке, сроках и условиях продажи имущества ПАО Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы".

Определением суда от 27.09.2022 заявление ПАО "Промсвязьбанк" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.07.2022 оставлено без удовлетворения, разногласия между участвующими в деле лицами разрешены следующим образом: утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Собранием кредиторов должника 19.05.2023 утверждены изменения N 1 в порядок продажи имущественного комплекса должника, утвержденный 28.07.2022. В результате принятого решения изменился состав лота (исключен ряд позиций и добавлены позиции, всего стало 11 459 позиций), цена лота (ввиду исключения ряда позиций, а также добавления других позиций, цена которых отличается).

ООО "Агентство "Налоги и финансовое право" обращаясь с заявлением о признании данного решения недействительным, ссылается на то, что из утвержденных кредиторами изменений к Положению о продаже имущества должника следует, что оно не продается как имущественный комплекс, и не поставлено на учет соответствующим образом в соответствии с положениями действующего гражданского законодательства. Полагает, что конкурсный управляющий обязан выделить из состава лота имущество, предназначенное для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечения федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, зарегистрировать его как предприятие в установленном законом порядке, заново оценить как единый имущественный комплекс и лишь после этого приступать к утверждению порядка его реализации. Считает, что соответствующий вопрос необходимо было вынести на голосование и разрешить его до утверждения порядка продажи имущества должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение собрания кредиторов принято в пределах установленной законом компетенции и не нарушает прав и законных интересов заявителя. Оснований для внесения предложенных заявителем изменений в порядок продажи имущества должника не усматривается.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве, заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе, о разногласиях между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона о банкротстве большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Согласно п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В силу ст. 65 АПК РФ лицо, обжалующее решение кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя либо факт принятия собранием кредиторов решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Как было указано выше, 28.07.2022 состоялось собрание кредиторов должника, на котором большинством голосов принято решение - "Утвердить Положение N 13 о порядке, сроках и условиях продажи имущества ПАО Специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы".

Определением суда от 27.09.2022 заявление ПАО "Промсвязьбанк" о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.07.2022 оставлено без удовлетворения, разногласия между участвующими в деле лицами разрешены следующим образом: утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.

Собранием кредиторов должника 19.05.2023 утверждены изменения N 1 в порядок продажи имущественного комплекса должника, утвержденный 28.07.2022. В результате принятого решения изменился состав лота (исключен ряд позиций и добавлены позиции, всего стало 11 459 позиций), цена лота (ввиду исключения ряда позиций, а также добавления других позиций, цена которых отличается).

Таким образом, собранием кредиторов 19.05.2023 было принято решение только об изменении состава и цены лота по продаже единого стратегического имущественного комплекса должника.

Заявитель на факт принятия собранием кредиторов решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов не ссылается, судом данных обстоятельств не установлено.

Заявитель в обоснование доводов заявленных требований указывает, что конкурсный управляющий не выделил из состава лота имущество, предназначенное для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, не зарегистрировал его как предприятие в порядке ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как верно указано судом первой инстанции, в соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Материалами дела установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что имущество должника не зарегистрировано в качестве объекта гражданских прав в соответствии со ст. 132 ГК РФ, в связи с чем у конкурсного управляющего отсутствует обязанность выставлять его на торги в таком качестве.

Законодательство о банкротстве не содержит запрета конкурсному управляющему реализовывать имущество стратегической организации единым лотом при отсутствии регистрации в качестве имущественного комплекса.

Имущество должника реализуется в составе единого лота. Заявитель же, в свою очередь, не обосновал необходимость и целесообразность проведения регистрации имущества должника в порядке ст. 132 ГК РФ с учетом необходимости несения в таком случае дополнительных расходов и затягивания процедуры банкротства.

Также заявитель ссылался на то, что конкурсный управляющий не провел надлежащим образом оценку имущества, имущество должника не оценено надлежащим образом, в связи с чем, решение о реализации имущества принято преждевременно и противоречит закону.

Заявитель считает необоснованной продажу в составе лота 100% акций ЗАО "СКБ" и 100% долей в уставном капитале ООО "МГМ" по цене 1 руб., обосновывая это тем, что оценка акций и долей была произведена задолго до реализации имущества - по состоянию на 31.03.2019.

Судом первой инстанции установлено, что на основании требований конкурсных кредиторов конкурсный управляющий обеспечил организацию определения рыночной стоимости дочерних обществ должника. Результаты оценки имущества должника в порядке, установленном п. 6 ст. 130 Закона о банкротстве, не оспорены.

Как верно отмечено судом первой инстанции, для целей реализации имущества должника Законом о банкротстве не предусмотрено срока действия отчета об оценке этого имущества, закон не предусматривает проведения повторной оценки. Само по себе истечение шестимесячного срока со дня изготовления отчета не свидетельствует о недостоверности сведений, отраженных в нем.

Начальная продажная цена в отношении акций ЗАО "СКБ" и долей ООО "МГМ" утверждены решением собрания кредиторов должника 28.07.2022, и утверждены вступившим в законную силу судебным актом - определением суда от 27.09.2022 по настоящему делу.

Доводы заявителя о занижении оценки реализуемого имущества носят предположительный характер и не подтверждены документально.

Кроме того, заявитель полагает необоснованным требование к участникам торгов об обязательном наличии у них лицензии на производство продукции.

Отклоняя данный довод заявителя, суд первой инстанции верно указал, что включение в Положение о продаже имущества требования к участнику торгов в виде наличия соответствующей лицензии является реализацией требования п. 7 ст. 195 Закона о банкротстве, согласно которому обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя: обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника; выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Исключение данных положений из порядка продажи будет противоречить положениям Закона о банкротстве.

Каких-либо нарушений при проведении оспариваемого собрания кредиторов должника судом апелляционной инстанции не установлено, вопросы приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

При этом, как обоснованно заметил суд первой инстанции, заявитель фактически выражает свое несогласие с Положением о порядке продажи имущества должника, которое было утверждено вступившим в законную силу определением суда от 27.09.2022, поскольку утвержденные собранием кредиторов 19.05.2023 изменения касались лишь внесения в единый лот дополнительного имущества, тогда как разногласия относительно условий и порядка продажи имущества должника были разрешены судом ранее в определении суда от 27.09.2022 и утверждены собранием кредиторов от 28.07.2022.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что в настоящее время имущество должника реализовано на торгах (сообщение N 12521152 от 22.09.2023).

Апеллянт не указывает, в чем выражается нарушение его прав оспариваемым решением собрания кредиторов должника.

В целом доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2023 года по делу N А50-16153/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.С. Шаркевич

Судьи

С.В. Темерешева О.Н. Чепурченко