Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2023 г. N 12АП-7290/23 по делу N А57-34750/2022

г. Саратов

13 октября 2023 г.

Дело N А57-34750/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой С.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хохлова Андрея Дмитриевича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2023 года по делу N А57-34750/2022,

по исковому заявлению Хохлова Андрея Дмитриевича

к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Мадин" Иванову Антону Валерьевичу

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафуров Сергей Витальевич, город Волгоград, ЗАО "Мадин", г. Саратов, ООО "Агроинвест", Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, Межрайонная ИФНС N 22 по Саратовской области, гр. Кочнев Д.А., гр. Капицын Ю.В.

о признании недействительным решения от 04.08.2022,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

- от Межрайонной инспекции ФНС России N 22 представитель Асташина Галина Юрьевна по доверенности от 10 мая 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Мадин" Иванова Антона Валерьевича представитель Волков Егор Анатольевич по доверенности от 31 марта 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от Хохлова Андрея Дмитриевича представитель Мизюн Надежда Владимировна по доверенности от 31 марта 2023 года, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратился Хохлов Андрей Дмитриевич (ИНН 644931051166), город Москва, к конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Мадин" Иванову Антону Валерьевичу, город Саратов, третье лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафуров Сергей Витальевич, город Волгоград, о признании недействительным решения от 04.08.2022, принятого ЗАО "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова А.В.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Хохлов Андрей Дмитриевич обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В соответствии с распоряжением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нахождением в отпуске судьи О.И. Антоновой произведена замена судьи О.И. Антоновой на судью Л.Ю. Луеву.

В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представитель Хохлова Андрея Дмитриевича поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Мадин" Иванова Антона Валерьевича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной инспекции ФНС России N 22 возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец основывает свои исковые требования на том, что 04.08.2022 года ЗАО "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова А.В. приняло решение о прекращении полномочий генерального директора ООО "Агроинвест" Капицина Ю.В. 04.08.2022 года и назначении с 05.08.2022 года на должность генерального директора данного общества Кочнева Д.А.

По мнению истца, данное решение недействительным (ничтожным), принятым с нарушением ст. 10 ГК РФ, со злоупотреблением правом.

В обоснование своих доводов, истец указывает на то, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу N А57-5602/2019 признана недействительной как единая сделка по отчуждению ЗАО "Мадин" доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Агроинвест", применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО "Мадин" права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест",

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 по делу N А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

"Заявление конкурсного управляющего удовлетворить. Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100 % доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым С.С. 14.06.2015,

- Акимовым С.С. и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым А.Д. 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО "Мадин" право собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974 - Хохлове А.Д. (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%). Восстановленное право собственности ЗАО "Мадин" на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов: - в пользу залогодержателя ПАО. Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349); в пользу залогодержателя акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.11.2022 года по делу N А57-5602/2019 отменены Определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А57-5602/2019, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.12.2022 года (резолютивная часть) суд указал: признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015,

- Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016.

Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест". Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО "Мадин" на долю в размере 100%) в Уставном капитале ООО "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов: - в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/1.0 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349); - в пользу залогодержателя Акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018".

При этом истец указывает на то, что по состоянию на 04.08.2022 года в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения об участнике ООО "Агроинвест" ЗАО "Мадин", реестр содержал сведения о Хохлове А.Д., поскольку постановление апелляционной инстанции, по делу N А57-5602/2019, в соответствии с которым исключены сведения об участнике ООО "Агроинвест" Хохлове А.Д. изготовлено в полном объеме только 10.08.2022 года, т.е. на момент принятия ЗАО "Мадин" решения о прекращении полномочий директора 04.08.2022, судебный акт не вступил в законную силу, ЗАО "Мадин" не являлся участником ООО "Агроинвест".

Кроме того, по состоянию на 04.08.2022 года основанием для осуществления Хохловым А.Д. полномочий участника ООО "Агроинвест" являлся договор купли-продажи доли от 05.12.2016 года, зарегистрированный в нотариальном в реестре за N 4-2827, при этом основания для участия ЗАО "Мадин" отсутствовали, поскольку вынесенный судебный акт по делу NА57-5602/2019 не вступил в законную силу.

Таким образом, истец считает, что до вынесения судом определения от 11.05.2022 года и постановления от 10.08.2022 года по делу N А57-5602/2019 единственным участником ООО "Агроинвест" с долей участия 100% являлся Хохлов Андрей Дмитриевич на основании договора купли-продажи доли от 05.12.2016, зарегистрированного в нотариальном в реестре за N 4-2827.

В дальнейшем, с целью устранения правовой неопределенности, Хохлов А.Д. подал в налоговый орган заявление 13014 (входящий номер 24008А) по смене участника общества, приложив Постановление кассационной инстанции от 07.11.2022 года по делу N А57-5602/2019 об отмене Постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-5602/2019 от 10.08.2022 года, которое явилось основанием для внесения регистрирующим органом в сведения ЕГРЮЛ записи об участнике ЗАО "Мадин".

Однако, как указывает истец, учитывая постановление суда кассационной инстанции, в соответствии с которым отменено постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-5602/2019 от 10.08.2022 года, у ЗАО "Мадин" на момент вынесения резолютивной части отмененного постановления отсутствовали основания для принятия решений от имени общества ООО "Агроинвест".

Также истец ссылается на то, что недобросовестность действий ЗАО "Мадин" также заключается в том, что, несмотря на наличие информации о существовании кассационной жалобы Хохлова А.Д., ООО "Агроинвест", ходатайства о приостановлении производства по делу, назначенный им руководитель (генеральный директор) подал в регистрирующий орган заявление по форме 13014 по смене руководителя.

При этом, на момент смены руководителя (12.08.2022 года сведения внесены в ЕГРЮЛ) общество осуществляло деятельность, начинало сельскохозяйственную уборочную компанию, по графику выплачивало кредиты в пользу ПАО "Сбербанк" и ПАО "Росбанк".

Однако, допустив просрочку по кредитному договору с ПАО "Сбербанк", ЗАО "Мадин" приняло решение о добровольной ликвидации общества (16.09.2022 года) с целью возбуждения контролируемого банкротства должника ООО "Агроинвест" по упрощенным процедурам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-26275/2022, ООО "Агроинвест" признано несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемый должник, решение обжалуется в апелляционном порядке.

При этом, как указывает истец, с того момента как Хохлов А.Д. первоначально, до вынесения отмененных судебных актов, стал собственником 100% доли ООО "Агроинвест", с 16.12.2016 года, активы ООО "Агроинвест" по состоянию на 31.12.2016 года составляли 314 681 тыс. руб., чистые активы общества 85 483 тыс. руб., чистая прибыль общества 23 849 тыс. руб. За период с момента приобретения общества и до конца 2021 года объем активов общества увеличился практически в 10 раз с 314 млн. рублей до 3,042 млрд., величина чистых активов с 85 483 тыс. руб. до 1,2 млрд. рублей, следовательно, недостаточности имущества общества в период, когда участником являлся Хохлов А.Д., не было.

Учитывая, что 10.08.2022 года собственником ООО "Агроинвест" стало ЗАО "Мадин", а 16.09.2022 года ЗАО "Мадин" принято решение о ликвидации общества, истец считает, что данные действия направлены, по сути, на расхищение имущества общества и доведения его до банкротства.

При этом, истец ссылается на то, что данным обстоятельствам судом в рамках дела N А57-26275/2022 при рассмотрении заявления ООО "Ларио" о признании ООО "Агроинвест" несостоятельным (банкротом) оценка не была дана. Кроме того, в нарушение п. 4 статьи 34 Закона о банкротстве (пункт 4 введен Федеральным законом от 21.11.2022 N 452-ФЗ), в соответствии с которым на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица арбитражный суд выносит определение о привлечении указанного лица к участию в деле о банкротстве, судом было отказано Хохлову А.Д. в привлечении в дело о банкротстве ООО "Агроинвест" в качестве заинтересованного лица.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 г. по делу N А57-26275/2022 ООО "Агроинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрошенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО "Агроинвест" утвержден Астафуров С.В.

Законный интерес Хохлова А.Д. состоит в том, что в настоящее время в рамках банкротного дела N А57-26275/2022 конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров СВ. подал заявление к Хохлову А.Д. и иным лицам о взыскании убытков в размере 5 268 877 219,45 руб., причиненных должнику ООО "Агроинвест". По мнению конкурсного управляющего, с Хохлова А.Д. подлежат взысканию убытки в связи с тем, что он являлся единственным участником общества в период с 16.12.2016 - 06.09.2022 г.г., и в данный период контролировал хозяйственную деятельность общества и им были согласованы все действия (сделки, договоры) следующих руководителей: Тарновского Дмитрия Владимировича с 24.10.2014 года по 16.06.2022 г.г.; Капицьша Ю.В. с 16.06.2022 по 12.08.2022 г.г.

Также конкурсный управляющий в заявлении о взыскании убытков указывает на возникшую задолженность по кредитным договорам: договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8622/6695 от 25.01.2017 года с учетом дополнительных соглашений (правопреемник ООО "ГК Русагро") в размере 557 556 122,35 руб., а также по кредитному договору N VLG/ARK/00850/22 от 12.04.2022 перед Приволжским филиалом ПАО РОСБАНК в размере 99 764 875,12 руб.

Однако, истец считает, что в период участия в Обществе Хохлова А.Д. просрочки по указанным договорам не допускались, соответственно долг мог возникнуть в результате смены руководителя ООО "Агроинвест" на основании решения от 04.08.2022 года и выбранной модели ведения бизнеса новыми руководителями общества.

С учетом данных обстоятельств, истец считает принятое решение от 04.08.2022 года ничтожным, нарушающим существенным образом права Хохлова А.Д., влекущим возникновение ответственности в тот период, когда контроль над обществом осуществляли иные лица.

Принимая во внимание вышеизложенное, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения от 04.08.2022 г., принятого ЗАО "Мадин" в лице конкурсного управляющего Иванова А.В.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

08.08.2022 Капицыным Ю.В. в регистрирующий орган направлено возражение относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме N Р38001 с приложением решения о назначении его на должность генерального директора ООО "Агроинвест" участником Общества Хохловым А.Д. Возражение зарегистрировано Инспекцией N 22 за вх.N 18397А.

Однако, по правилам подпункта 8 пункта 5, обстоятельства, указанные в пунктах 2 и 4 Приказа ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14-72@, к которым относится представленное в регистрирующий орган возражение не являются основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случаях, если в поступившем в регистрирующий орган возражении относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ или заявлении о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в качестве обстоятельства, на котором основаны такие возражения или заявление, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

Поскольку Капицын Ю.В. назначен на должность генерального директора ООО "Агроинвест" по решению единственного участника Хохлова А.Д. от 06.06.2022, а Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу N А57-5602/2019 определено исключить из ЕГРЮЛ сведения о Хохлове А.Д. и восстановить в правах участника ЗАО "МАДИН" с размером доли в уставном капитале Общества 100%, соответственно, в данном случае имеют место обстоятельства, указывающие на оспоримость решения о назначении (прекращении) Капицына Ю.В. на должность руководителя Общества, в виду того, что на момент подачи возражений по форме N Р38001 имелась неопределенность в правовом статусе органа, принявшего соответствующее решение и которому подотчетно лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании документов, представленных для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, регистрирующим органом принято решение от 12.08.2022 N 18303А "О государственной регистрации", в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ОГРН 2226400395791.

Как установлено судебной коллегией, решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 года Закрытое акционерное общество "Мадин" (ОГРН 1146453001441, адрес (место нахождения): 410065, г. Саратов, ул. тупик 2-й Красноармейский, д. 1а) признано несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 г. конкурсным управляющим Закрытого акционерного общества "Мадин" назначен Иванов Антон Валерьевич, ИНН 644404618, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих" (119017, город Москва, 1-й Казачий переулок, дом 8, строение 1, офис 2, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16188).

10.09.2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ЗАО "Мадин" Иванова Антона Валерьевича о признании сделки недействительной, согласно которому конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительной сделкой отчуждение ЗАО "Мадин" доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Агроинвест".

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ЗАО "Мадин" права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу N А57-5602/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ЗАО "Мадин" Иванова А.В., суд признал недействительной как единую сделку по отчуждению ЗАО "Мадин" доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Агроинвест", применил последствия недействительности сделки в виде восстановления за ЗАО "Мадин" права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года (резолютивная часть от 04.08.2022 года) определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 мая 2022 года по делу N А57-5602/2019 изменено, резолютивная часть судебного акта изложена в следующей редакции:

"Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной как единую последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между:

- ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015,

- Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016,

- АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016. Применить последствия недействительности сделки.

Восстановить за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) - Хохлове Андрее Дмитриевиче (доля участия 100%).

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО "Мадин" на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018".

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.11.2022 года по делу N А57-5602/2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 года и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

По итогам нового рассмотрения определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительной как единые последовательные сделки по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО "Агроинвест", заключенные между ЗАО "Мадин" и Акимовым Сергеем Сергеевичем 14.06.2015, Акимовым Сергеем Сергеевичем и АО "Ловир" 19.04.2016, АО "Ловир" и Хохловым Андреем Дмитриевичем 16.12.2016.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлено за ЗАО "Мадин" право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Исключены из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) - Хохлове Андрее Дмитриевиче (доля участия 100%).

Восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об участнике ООО "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) ЗАО "Мадин" (доля участия 100%).

Восстановленное право собственности ЗАО "Мадин" на долю в размере 100% в Уставном капитале ООО "Агроинвест" подлежит возвращению в конкурсную массу ЗАО "Мадин" с сохранением обременения в виде залогов:

- в пользу залогодержателя ПАО Сбербанк по договору залога доли в уставном капитале N 8622/6695/10 от 21.02.2017 (реестровый номер: 1-349);

- в пользу залогодержателя Акционерного общества "Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" по договору залога доли в уставном капитале N 64/76-Н/64-2018-2-237 от 19.03.2018".

Постановлением Двенадцатого апелляционного суда от 30.06.2023 г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. по делу N А57-5602/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2023 г. определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2022 г. и Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 г. оставлены без изменений, кассационная жалоба без удовлетворения.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

Решением единственного участника ООО "Агроинвест" от 04.08.2022 г. принято решение о прекращении полномочий Капицына Юрия Викторовича (ИНН 644918989813) в качестве генерального директора ООО "Агроинвест" (ОГРН 1146450003974, адрес: 413063, Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, ул. Ленина, д. 1) и расторжении с ним трудового договора, а также о назначении генеральным директором Кочнева Дмитрия Анатольевича.

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции, верно сделан вывод о том, что на основании статьи 81 Трудового кодекса РФ полномочия Капицына Ю.В. в качестве руководителя прекращены работодателем в связи со сменой собственника имущества организации. Данный вывод никак не предопределяет решение по трудовому спору, связанному с увольнением Капицына Ю.В.

05 августа 2022 г. в регистрирующий орган были направлены документы о внесении изменений в сведения в отношении ООО "Агроинвест", содержащиеся в ЕГРЮЛ в части единоличного исполнительного органа. Сведения о новом единоличном исполнительном органе ООО "Агроинвест" внесены в ЕГРЮЛ 12.08.2022 г.

05.08.2022 единственный участник ООО "Агроинвест" направил в адрес Капицына Юрия Викторовича уведомление о прекращении полномочий и смене руководителя ООО "Агроинвест", а также требования о передаче новому руководителю по акту приема-передачи учредительных документов общества, договоров по хозяйственной деятельности общества, кадровые документы и информацию, связанную с деятельностью общества, товарно-материальные ценности, печати и штампы. К уведомлению были приложены все документы о прекращении полномочий и смене руководителя ООО "Агроинвест".

Копии указанного уведомления направлялись для сведения в адрес Хохлова А.Д. и ООО "Агроинвест".

Кроме того, 12.08.2022 г. в адрес Капицына Ю.В. была направлена телеграмма, в которой бывший руководитель повторно уведомлялся о прекращении полномочий и смене руководителя ООО "Агроинвест", также повторно было указано требование о передаче документов и информации по организации ООО "Агроинвест".

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не верно были установлены фактические обстоятельства в части отсутствия у ответчика на дату рассмотрения настоящего спора, полномочий участника ООО "Агроинвест", признается судебной коллегией необоснованным и отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Однако 04.08.2022 вступившим в законную силу судебным актом прекращено право собственности Хохлова Андрея Дмитриевича и восстановлено право собственности ЗАО "Мадин" на долю в уставном капитале ООО "Агроинвест", ввиду чего у истца отсутствует право на оспаривание решения единственного участника ООО "Агроинвест" на основании п. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец указывает о том, что решение принято с нарушением подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, однако истцом не учтено следующее.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Агроинвест" сведениям за 08.07.2016 года за ГРН 2166451678226 проведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, зарегистрирован Устав юридического лица в новой редакции (дата документа: 31.05.2016) на основании решения от 31.05.2016 г.

Решение единственного участника об утверждении новой редакции устава общества никем не оспорено, недействительным не признано.

Таким образом, с момента регистрации 08.07.2016 действует новая редакция устава ООО "Агроинвест".

Согласно п. 12.25 Устава состав участников Общества, присутствовавших на общем собрании участников Общества, и факт принятия ими решений на общем собрании участников Общества, не требует нотариального удостоверения, и подтверждается подписанием протокола участниками Общества, принявшими участие в общем собрании участников Общества, и владеющими в совокупности более 50% всех голосов участников Общества.

С 09.06.2014 г. в ООО "Агроинвест" доля 100% в уставном капитале принадлежит единственному участнику общества - ЗАО "Мадин".

При таких обстоятельствах, факт принятия решений единственным участником общества не требует нотариального удостоверения и подтверждается подписанием таких решений единственным участником общества.

Таким образом, решение от 04.08.2022 г. не требовало нотариального удостоверения, вопреки мнению истца. Довод о нарушении подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не подтверждается.

Приведенные доводы о нарушении ст. 10 ГК РФ не могут служить основанием для признания незаконными действий единственного участника общества и недействительным принятого им решения от 04.08.2022 г. о прекращении полномочий.

Предметом судебного исследования в рамках настоящего спора могут быть только обстоятельства смены руководителя в ООО "Агроинвест" и соответствующее решение о прекращении полномочий Капицына Ю.В., принятое единственным участником общества 04.08.2022 года.

Между тем, приведенные истцом доводы о нарушении статьи 10 ГК РФ связаны с обстоятельствами и событиями после 04.08.2022 г., которые не относятся к предмету спора и к правоотношениям между истцом и ответчиком, и могут быть предметом отдельного судебного разбирательства.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 г. по делу N А57-26275/2022 ООО "Агроинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО "Агроинвест" утвержден Астафуров Сергей Витальевич.

Поскольку в настоящее время ООО "Агроинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, восстановление прав истца, в случае удовлетворения иска, невозможно.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора Хохлов А.Д. не обладает статусом участника общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

Однако как установлено материалами дела Хохлов А.Д., заявляя настоящий иск, защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Вместе с тем, в настоящий момент данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание решения органа общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно делает вывод о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июля 2023 года по делу N А57-34750/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Хохлова Андрея Дмитриевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

С.А. Жаткина Л.Ю. Луева