Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2023 г. N 11АП-16762/23 по делу N А72-10257/2023

г. Самара

17 октября 2023 г.

Дело N А72-10257/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев без вызова сторон в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Джуринского Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2023 года по делу N А72-10257/2023 о передаче дела по подсудности (судья Леонтьев Д.А.), по иску Джуринского Сергея Александровича, г.Москва к обществу с ограниченной ответственностью "Курай Солар" (ИНН 0275921006), Республика Башкортостан, г.Уфа к обществу с ограниченной ответственностью "Солар Системс" (ИНН 7728872602), г.Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Джуринский Сергей Александрович (истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Курай Солар", обществу с ограниченной ответственностью "Солар Системс" (ответчикам), в котором просил (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличения исковых требований):

1. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Курай Солар" и Общества с ограниченной ответственностью "Солар Системс" денежные средства:

1.1 Покупную цену в размере 500 000 долларов США, подлежащую оплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда, но не более 75 (семидесяти пяти) рублей 00 копеек за один доллар США.

1.2 Неустойку на основании п. п. 8.2, 8.4 договора купли-продажи доли, в размере 20 821 доллар 92 цента США, подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

1.3 Неустойку на основании п. п. 8.3., 8.4 договора купли-продажи доли, начисляемую с 01.05.2022 года (включительно) по дату фактического исполнения и определяемую в долларах США по формуле: 500 000 * (умножить на) количество дней просрочки / (разделить на) 365 * (умножить на) 10% и подлежащую уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

2. Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Курай Солар" и Общества с ограниченной ответственностью "Солар Системе" расходы на оплату государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

3. Взыскать с ООО "Курай солар" неустойку, начисляемую с 27.12.2023 года (включительно) и определяемую в долларах США по формуле: сумма денежных средств, подлежащая взысканию с ООО "Курай Солар" и ООО "Солар Системе" солидарно в соответствии с п. 1 просительной части настоящего искового заявления * (умножить) на количество дней просрочки * (умножить) на 0,5 %. Неустойка подлежит уплате в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день исполнения решения суда.

ООО "Курай Солар" заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2023 года удовлетворено ходатайство Джуринского Сергея Александровича о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Курай Солар" о передаче дела по подсудности удовлетворено; дело N А72-10257/2023 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москва в соответствии с правилами о подсудности.

Не согласившись с принятым судебным актом, Джуринский Сергей Александрович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и направить дело на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что настоящее дело должно быть рассмотрено Арбитражным судом Ульяновской области, поскольку спор является корпоративным, подлежащим рассмотрению по адресу юридического лица, указанному в статье 225.1 АПК РФ, в данном случае, по адресу ООО "УЛЬЯНОВСКИЕ СЭС".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик -ООО "Курай Солар" просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В соответствии с положениями ч. 5 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции без вызова сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Направляя дело по подсудности в Арбитражный суд города Москва, суд первой инстанции исходил из того, что спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи не относится к категории корпоративных, а связан с исполнением договорных обязательств, в связи с чем, его разрешение должно производиться по общим правилам о подсудности.

Истцом иск предъявлен к двум ответчикам: к ООО "Курай Солар", адрес которого Республика Башкортостан, г.Уфа, и к ООО "Солар Системс", адрес которого г.Москва.

Согласно п. 13.8 договора купли-продажи и п.44 договора поручительства все споры, связанные с неисполнением договора передаются любой из сторон на разрешение Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Согласно ч.2 ст. 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о передаче дела по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд города Москвы.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции ошибочными.

Из материалов дела следует, что предметом спора является взыскание задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ульяновские СЭС" от 27.05.2020.

В соответствии с частью 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного кодекса.

Согласно ч.1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности, споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п.2).

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Причиной отнесения отдельной категории споров к исключительной подсудности конкретного арбитражного суда является достижение целей эффективного правосудия. Так, в отношении корпоративных споров отнесение к подсудности конкретного суда обусловлено стремлением исключить рассмотрение корпоративных споров в отношении одного юридического лица разными судами, в том числе одновременное.

При исключительной подсудности, предусмотренной Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, выбор арбитражного суда для рассмотрения конкретного дела не зависит от воли или желания сторон.

Споры, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале, включая требования об оплате доли, являются корпоративными (Определение Верховного Суда РФ от 08.02.2023 N 308-ЭС22-28454).

На основании пункта 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, определенному в статье 225.1 настоящего Кодекса. Приведенное правило не может быть изменено по соглашению сторон.

Пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации.

В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (пункт 3 названной статьи).

В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ местом нахождения и адресом юридического лица ООО "Ульяновские СЭС" является Ульяновская область.

При таких обстоятельствах данный спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Ульяновской области.

Согласно п. 4 Постановление Пленума ВС РФ от 23.12.2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в случае, когда суд общей юрисдикции возвратил исковое заявление (административное исковое заявление) ввиду неподсудности дела судам общей юрисдикции, арбитражный суд при наличии соответствующего обращения лица с указанием на судебный акт суда общей юрисдикции и приложением данного акта обязан принять и рассмотреть такое требование по существу после вступления в силу соответствующего акта суда общей юрисдикции.

Из материалов дела следует, что определением Пресненского районного суда г. Москвы от 17.07.2023 указанный иск Джуринского С.А. был возвращен как неподсудный суду общей юрисдикции, поскольку относится к корпоративным спорам, заявителю разъяснено право на обращение в Арбитражный суд города Москвы с соблюдением правил подсудности.

Определение суда от 17.07.2023 вступило в законную силу.

Подсудность спора конкретному арбитражному суду в соответствии с его юрисдикцией определяется при принятии искового заявления к производству.

В данном случае, иск должен быть рассмотрен арбитражным судом по правилам исключительной подсудности, установленной статьей 225.1 АПК РФ, по адресу нахождения ООО "Ульяновские СЭС".

С учетом изложенного, оснований для передачи настоящего спора на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы не имелось.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Поскольку в данном случае вопрос о рассмотрении искового заявления, который относится к ведению суда первой инстанции, последним по существу не рассматривался по причине необоснованной передачи его на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, апелляционный суд не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, определение суда подлежит отмене с направлением дела для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ульяновской области.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 сентября 2023 года по делу N А72-10257/2023 об удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью "Курай Солар" (ИНН 0275921006) о передаче дела по подсудности и о передаче дела N А72-10257/2023 на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы отменить.

Направить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке пункта 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение двух месяцев с момента изготовления постановления в полном объеме, обжалованию путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Судья

Е.А. Митина