Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 г. N 01АП-7879/21 по делу N А39-8385/2021

г. Владимир

10 октября 2023 г.

Дело N А39-8385/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2023.

В полном объеме постановление изготовлено 10.10.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сизовой Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МастерЛитСаранск" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.07.2023 по делу N А39-8385/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МастерЛитСаранск" о разрешении разногласий,

при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "МастерЛитСаранск" - Буянкина Е.Н., по доверенности от 22.09.2023 сроком до 31.10.2023;

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Чаплыгина И.Е., по доверенности от 07.12.2022 сроком до 31.12.2024;

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Актив банк" (далее - должник, АО "Актив банк") общество с ограниченной ответственностью "МастерЛитСаранск" (далее - ООО "МастерЛитСаранск) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о разрешении разногласий, возникших между ООО "МастерЛитСаранск" и конкурсным управляющим АО "Актив банк", относительно однородных обязательств заявителя и должника на сумму 35 463 200 руб. 53 коп., просит считать погашенными требования о взыскании задолженности АО "Актив банк" перед ООО "МастерЛитСаранск" в сумме 35 463 200 руб. 50 коп.; считать погашенными требования о взыскании задолженности ООО "МастерЛитСаранск" перед АО "Актив банк" в сумме 35 463 200 руб. 50 коп.; обязать конкурсного управляющего внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов АО "Актив банк".

Определением от 19.07.2023 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении заявления ООО "МастерЛитСаранск" о разрешении разногласий отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); статьями 176, 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; разъяснениями.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МастерЛитСаранск" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 19.07.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Как указывает заявитель апелляционной жалобы, судом неправомерно применена глава 26 ГК РФ о прекращении обязательств, в том числе статья 413 ГК РФ о прекращении обязательств совпадением должника и кредитора в одном лице и статья 410 ГК РФ о прекращении обязательств зачетом. Кроме того, суд, не оценив изложенные в исковом заявлении доводы общества, определил спорные отношения, а именно: сальдо встречных представлений, как зачет, не допустимый в деле о банкротстве.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

В судебном заседании представитель ООО "МастерЛитСаранск" поддержал доводы жалобы.

Представитель Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121 и статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, решением Арбитражного суда Республики Мордовии от 05.10.2021 АО "Актив банк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства сроком до 28 сентября 2022 года, исполнение функций

конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

ООО "МастерЛитСаранск" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовии с заявлением о разрешении разногласий.

Определением от 19.07.2023 Арбитражный суд Республики Мордовии отказал обществу в удовлетворении заявления о разрешении разногласий.

11.11.2021 конкурсный управляющий АО "Актив банк", рассмотрев требование ООО "МЛС", уведомил общество об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника третьей очереди (основной долг и проценты) в общей сумме 35 463 200 руб. 50 коп., в том числе: по договору банковского счета N 13360 от 25.02.2021 в размере 4 463 200 руб. 50 коп. (остаток денежных средств), по депозитному договору N 57/21 от 24.06.2021 - 31 000 000 руб. (вклад и проценты).

Согласно выписке по лицевому счету от 24.06.2021 остаток денежных средств общества на расчетном счете заявителя N 407027100000003203 составил 4 463 200 руб. 50 коп.

16.02.2023 общество перечислило банку 16 792 96 3 руб. 87 коп., назначение платежа - кредитный договор N 8-КЛ-21 от 26.02.2021, погашение основного долга.

16.02.2023 общество направило в адрес конкурсного управляющего банка уведомление о сальдировании встречных представлений на сумму 35 463 200 руб. 50 коп., в котором указало, что ввиду невозврата банком обществу денежных средств по генеральному соглашению от 24.06.2021 и договору от 25.02.2021 в размере 35 463 200 руб. 50 коп., задолженность общества по кредитному договору от 26.02.2021 подлежит уменьшению (сальдированию) на сумму задолженности в размере 35 463 200 руб. 50 коп.

16.03.2023 в ответ на уведомление общества конкурсный управляющий должника сообщил, что по своему содержанию уведомление о сальдировании направлено на зачет встречных однородных обязательств, существующих между банком и ООО "МастерЛитСаранск".

В силу пункта 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве, погашение требований кредиторов путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организацией не допускается, в связи с чем, уведомление о сальдировании встречных представлений не может быть принято. Требования ООО "МастерЛитСаранск" включены в третью очередь реестра требований кредиторов банка на общую сумму 35 463 200 руб. 50 коп. и могут быть удовлетворены только в составе, порядке и очередности, установленных Законом о банкротстве в рамках расчетов с кредиторами банка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с рассматриваемым требованием. Заявитель указал, что общество имеет задолженность перед банком по договору от 26.02.2021 в размере 35 463 200 руб. 50 коп., в свою очередь, задолженность банка перед обществом по генеральному соглашению от 27.04.2021 и договору от 25.02.2021 также составляет 35 463 200 руб. 50 коп. По мнению заявителя, у банка и общества сформировались встречные денежные требования в рамках единого обязательственного правоотношения, которые подлежат сальдированию.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 189.85 Закона о банкротстве установлено, что кредиторы вправе предъявлять свои требования к кредитной организации в любой момент в ходе конкурсного производства, а также в порядке, установленном статьей 189.32 данного Федерального закона, в период деятельности в кредитной организации временной администрации по управлению кредитной организацией.

По заявлению ООО "МастерЛитСаранск" в реестр требований кредиторов АО "Актив банк" третьей очереди включены требования общества в общей сумме 35 463 200 руб. 50 коп., в том числе: по договору банковского счета N 13360 от 25.02.2021 в размере 4 463 200 руб. 50 коп. (остаток денежных средств), по депозитному договору N 57/21 от 24.06.2021 в размере 31 000 000 руб. (вклад и проценты).

В дальнейшем, общество, перечислив 16.02.2023 банку 16 79 2963 руб. 87 коп. в счет частичного погашения основного долга по кредитному договору N 8-КЛ-21 от 26.02.2021, направило в адрес конкурсного управляющего банка уведомление о сальдировании встречных представлений на сумму 35 463 200 руб. 50 коп. Наличие и размер задолженности участвующими в деле лицами не оспаривалось.

Основания прекращения обязательств предусмотрены главой 26 ГК РФ, к которым, в частности, относятся зачет (статья 410) и совпадение должника и кредитора в одном лице (статья 413).

Положениями статьи 413 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Такое совпадение имеет место тогда, когда одному лицу стало принадлежать не только право, но и корреспондирующая ему обязанность.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае права и обязанности общества и банка по отношению друг к другу являются самостоятельными обязательственными правоотношениями сторон, вытекающими из разных договоров. Так, на сумму остатка по расчетному и депозитному счетам, открытым обществом в банке, общество по отношению к банку является кредитором на основании заключенных между ними договора банковского счета от 25.02.2021 и генерального соглашения о порядке проведения депозитных операция от 27.04.2021, а по условиям кредитного договора от 26.02.2021 общество является должником перед банком, что означает наличие встречных однородных требований, возникших из договоров, заключенных между обществом и банком, но не влечет за собой совпадения в указанных обязательствах должника и кредитора в одном лице.

Таким образом, правило статьи 413 ГК РФ в данном случае применению не подлежит.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

При этом зачет недопустим в случаях, предусмотренных законом (абзац 6 статьи 411 ГК РФ).

Согласно пункту 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве погашение требований кредиторов путем заключения соглашения о новации обязательства, а также путем зачета требований в ходе конкурсного производства при банкротстве кредитных организаций не допускается.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, и кредиторы не вправе получать какие-либо суммы без соблюдения порядка, установленного Федеральным законом от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу особенностей правового положения кредитных организаций, с момента отзыва лицензии банку запрещается совершение сделок с имуществом кредитной организации, в том числе осуществление зачета встречных однородных требований.

Согласно ст. 189.91 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и

банковской деятельности" все имущество кредитной организации, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Для кредиторов банка запрет зачета однородных требований имеет смысл, поскольку преследует разумную цель не допустить преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другим.

С учетом изложенного, прекращение обязательства общества перед банком путем зачета встречных однородных требований сторон в рассматриваемом случае не подлежит удовлетворению в силу установленных нормативных запретов (пункт 31 статьи 189.96 Закона о банкротстве, абзац 4 пункта 4 части 9 статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1).

При таких обстоятельствах основания для вывода о прекращения обязательств общества перед банком по кредитному договору совпадением должника и кредитора в одном лице либо зачетом встречного однородного требования, в том числе с использованием механизма сальдо взаимных требований, отсутствуют, в связи с чем, заявление ООО "МастерЛитСаранск" не подлежало удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Отличие сальдирования (автоматического зачета) от классического зачета (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации) заключается не в том, в какой момент прекращаются встречные обязательства, а в том, требуется ли для зачета дополнительное заявление одной из сторон

В отличие от классического зачета, урегулированного в статьях 410-412 Гражданского кодекса Российской Федерации, где юридический эффект связан именно с заявлением управомоченной стороны о зачете, автоматическое прекращение обязательств (сальдирование) восходит к воле сторон, выраженной при заключении основного договора, требования по которому прекращаются при их совпадении друг с другом.

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа) (определение Верховного суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043).

При сальдировании юридическое последствие вытекает непосредственно из закона либо предусмотрено ранее согласованной волей сторон (договором), и стороны свободны в том, фиксировать ли в дальнейшем состоявшееся прекращение взаимных обязательств каким-то актом или нет.

Тогда как при классическом зачете обязательно должно иметь место волеизъявление о зачете, сделанное одной из сторон и полученное другой.

Сальдирование, в отличие от классического зачета, является механизмом прекращения обязательств при наступлении отменительного условия, указанного в законе либо договоре; является способом расчета размера итогового платежа (определение Верховного суда Российской Федерации от 17.05.2016 N 302-ЭС15-18996, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 1394/12).

Поскольку сальдирование проистекает из договорного регулирования, стороны непосредственно в договоре могут определить момент, в который прекращаются их взаимные обязательства.

В ходе судебного разбирательства установлено, что соответствующие требования вытекают из обязательств по разным, не связанным между собой договорам, доказательств, свидетельствующих о намерении сторон увязать все обязательства (по договорам банковского счета, депозитных операций и кредитного договора) в единое обязательственное отношение по кредитному договору, не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции обосновыанно отказал в удовлетворении заявленных требований ООО "МастерЛитСаранск".

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.07.2023 по делу N А39-8385/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МастерЛитСаранск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис С.Г. Кузьмина