Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 21АП-1568/23 по делу N А83-13936/2021

20 октября 2023 г.

Дело N А83-13936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2023.

В полном объёме постановление изготовлено 20.10.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Молчановой В.С.,

лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлова Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07 февраля 2023 года по делу N А83-13936/2021 (судья Авшарян М.А.),

по иску Министерства сельского хозяйства Республики Крым

(ОГРН 1149102017514, ИНН 9102012139),

к бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Крымагро" Трубникову Роману Юрьевичу, учредителю общества с ограниченной ответственностью "Крымагро" Орлову Евгению Викторовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Республики Крым (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к бывшему генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Крымагро" Трубникову Роману Юрьевичу, учредителю общества с ограниченной ответственностью "Крымагро" Орлову Евгению Викторовичу о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности и взыскании в пользу истца с ответчиков солидарно 386 651,52 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.02.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, Орлов Е.В. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца, ссылаясь на отсутствие вины и невозможность погашения задолженности перед истцом ввиду погашения задолженности в без акцептном порядке перед иным кредитором.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, решение суда принято с нарушением норм материального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству суда.

10.05.2023 в адрес суда от Министерства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения, поскольку считает его законным и обоснованным.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

07.05.2018 между Министерством сельского хозяйства Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью "Крымагро" в лице генерального директора Трубникова Р.Ю., заключено Соглашение N 332-р о предоставлении из бюджета Республики Крым субсидии юридическим лицам (за исключением) субсидий государственным (муниципальным учреждениям), индивидуальным предпринимателям, а также физическим лицам-производителям товаров, работ, услуг на возмещение недополученных доходов и (или) возмещение затрат и в связи с производством (реализацией) товаров, выполнением работ, оказанием услуг (далее - Соглашение).

Целью предоставления субсидии в размере 386 65,52 рублей являлось сохранение или увеличение посевной площади в 2018 году.

Однако уже в декабре 2018 года ООО "Крымагро" нарушило условия Соглашения, не предоставив в Министерство необходимую отчетность.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2019 по делу N А83-9044/2019 с ООО "Крымагро" в пользу Министерства сельского хозяйства Республики Крым взыскана субсидия в размере 386 651,52 рублей.

На основании вступившего в законную силу решения, в отношении ООО "Крымагро" было возбуждено исполнительное производство N 26563/19/82009-ИП о взыскании в пользу Министерства денежных средств в размере 386 651,52 рублей.

Между тем указанная задолженность так и не была погашена.

19.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО "Крымагро" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В связи с чем постановлением судебного пристава-исполнителя Отделения судебных приставов по Белогорскому району УФССП России по Республике Крым от 25.03.2021 исполнительное производство в отношении Должника прекращено, остаток долга составляет 386 651,52 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Крымагро" (ОГРН 1149102011123, ИНН 9102008213) было зарегистрировано 10.06.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым.

Трубников Р.Ю. с 16.03.2018 являлся генеральным директором ООО "Крымагро". В свою очередь Орлов Е.В. являлся единственным учредителем ООО "Крымагро" с момента его создания.

Полагая, что в результате недобросовестных действий ответчиков, истец понес убытки и утратил возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированного юридического лица, истец обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, коллегия судей пришла к выводу, об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Как установлено судом первой инстанции, решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, запись ГРН N 2209100375691 от 19.11.2020 ООО "Крымагро" прекращено как недействующее юридическое лицо.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Орлов Евгений Викторович и Трубников Роман Юрьевич, в том числе в период образования задолженности, подтвержденной решением суда, являлись контролирующими должника лицами (учредитель и директор, соответственно).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, указанные лица были (должны были быть) осведомлены о наличии задолженности у юридического лица перед Министерством сельского хозяйства Республики Крым, при этом не предприняли каких-либо действий, направленных на погашение задолженности, а также информирование регистрирующего органа о наличии кредитора у юридического лица.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Данные действия (бездействия) ответчиков обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как недобросовестные, поскольку ответчики должны были знать (знали) о том, что запись о недостоверности сведений о юридическом лице внесенная в течение более чем шести месяцев приводит к таким последствиям как исключение общества из ЕГРЮЛ; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, то такое прекращение должно происходить через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

Указанные нарушения привели к исключению общества из ЕГРЮЛ, и как следствие невозможности удовлетворения требований истца в части взыскания денежных средств подтвержденной документально задолженности.

В силу положений пункта 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук" отражена правовая позиция, согласно которой предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19- 17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью, при наличии, на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц, долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, законом предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при подаче которого решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункты 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), что, в частности, создает предпосылки для инициирования кредитором в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника.

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Это дает возможность кредиторам, при наличии соответствующих оснований, своевременно инициировать процедуру банкротства должника.

Однако само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Как верно установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае, надлежащим образом уведомленный ответчик (Трубников Р.Ю.) не воспользовался вышеуказанным правом, не представил в суд отзыв на исковое заявление.

Доводы, изложенные Орловым Е.В. в своем отзыве, а также в апелляционной жалобе фактически сводятся к оценке степени виновности ООО "Крымагро" в возникновении задолженности перед истцом, а также степени виновности АО "Росагролизинг" (лизингодателя, расплачиваясь перед которым, как указывает ответчик, общество лишилось возможности погасить задолженность перед истцом - Министерством сельского хозяйства Республики Крым).

Ответчиком не учитывается, что вопрос обоснованности наличия задолженности ООО "Крымагро" перед Министерством сельского хозяйства Республики Крым был предметом рассмотрения по делу N А83-9044/2019, в рамках которого исковые требования были удовлетворены, а судом, 30.08.2019, принято решение о взыскании с ООО "Крымагро" в пользу истца денежных средств в размере 386 651,52 рублей.

При этом доводов относительно обоснования непринятия необходимых мер по воспрепятствованию ликвидации ООО "Крымагро", в условиях наличия непогашенной задолженности перед Министерством сельского хозяйства Республики Крым, ответчиком суду не представлено.

Доказательств совершения ответчиками действий направленных на погашение задолженности перед истцом, либо направленных на предотвращение исключения из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлены.

Таким образом, судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта недобросовестного поведения ответчиков, выразившейся в непринятии достаточных разумных мер по предотвращению исключения ООО "Крымагро" из ЕРЮЛ, погашению задолженности перед истцом, либо же обращении с соответствующим заявлением о признании должника банкротом, ввиду чего заявленные Министерством исковые требования подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию истца по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 07 февраля 2023 года по делу N А83-13936/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Орлова Евгения Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Евдокимов

Судьи

Ю.В. Колупаева А.А. Тарасенко