Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2023 г. N 13АП-16598/23 по делу N А56-9897/2023

г. Санкт-Петербург

20 октября 2023 г.

Дело N А56-9897/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цивилевой Т.Е.,

при участии:

от истца: Жиделева Ю.А. - по доверенности от 01.02.2023;

от ответчика: Слободин А.В. - по доверенности от 09.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А56-9897/2023

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Водорой" (адрес: 196607, Санкт-Петербург, город Пушкин, ул. Ленинградская, 2Б, 2, 18, ОГРН 1137847065355);

к Закрытому акционерному обществу Реставрационный, проектный, научный центр "Специалист" (адрес: 198205, Санкт-Петербург, ул. Рабочая (Старо-Паново тер.), 16, лит.А, ОГРН 1027809257080);

о взыскании долга,

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Водорой" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу Реставрационный, проектный, научный центр "Специалист" (далее - ответчик, Компания) о взыскании 1 080 000 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды строительной техники с экипажем от 08.11.2022 N 28/А/2022.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда, вынесенным в виде резолютивной части от 10.04.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Мотивированное решение по делу изготовлено 26.04.2023.

Не согласившись с принятым решением, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 26.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что Компанией в полном объеме произведены все предусмотренные договором платежи, размер которых определен в соответствии с пунктами 3.1, 3.3, 3.6, 3.9.1 договора. Компания также отметила, что с даты подписания акта возврата, то есть с 14.12.2022, техника не считается находящейся в аренде, при этом договором не предусмотрено внесение каких-либо платежей с указанного периода.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Установив, что цена иска превышает установленную пунктом 1 части 1 статьи 277 АПК РФ для юридических лиц сумму требований, подлежащих рассмотрению в порядке упрощенного производства, апелляционный суд определением от 12.07.2023 в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Компании о взыскании с Общества 165 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

В апелляционный суд поступил отзыв истца, в котором последний против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

В судебном заседании представитель Общества исковые требования поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Представитель Компании просил встречные исковые требования удовлетворить, против удовлетворения первоначального иска возражал.

По существу исковых требований апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды строительной техники с экипажем от 08.11.2022 N 28/А/2022 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование строительную технику (далее - техника), имущественный состав, состояние и технические характеристики которой указаны в Акте приема-передачи, а также комплект технической документации к нему, а арендатор - принять технику во временное владение и пользование за установленную договором плату.

В период аренды арендодатель оказывает своими силами услуги по управлению и технической эксплуатации техники, организации ее технического обслуживания, проведение текущего ремонта в соответствии с техническим паспортом и руководством по эксплуатации завода-изготовителя.

Переданная по договору техника будет использоваться арендатором для проведения гидротехнических работ (далее - работы) по адресу: Санкт-Петербург, территория парка ЦПКиО имени С. М. Кирова (далее - объект) (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2.10 договора арендатор обязан ежесменно подписывать и передавать арендодателю подписанные первичные учетные документы (сменные рапорты).

Пунктом 1.4 договора установлено, что минимальный срок аренды техники составляет 240 (двести сорок) часов.

Из пункта 1.6 договора следует, что передача техники в аренду оформляется путем подписания полномочными представителями сторон акта приема-передачи. До момента подписания сторонами акта возврата техники, техника считается находящейся в аренде, и арендатор несет обязательства в отношении техники, включая обязанность по обеспечению ее сохранности и оплате арендных платежей, в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 3.1 договора арендная плата за технику уплачивается из расчета количества машино-часов фактической эксплуатации техники арендатором при проведении работ, указанных в пункте 1.2 договора, с учетом ежедневного технического обслуживания техники продолжительностью один час в те сутки, когда осуществлялась эксплуатация техники, но не менее 12 часов в сутки.

Учет рабочего времени техники осуществляется в машино-часах. Машино-час соответствует работе техники в течение 1 (одного) часа (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.4 договора режим использования Техники составляет не менее 12 машино-часов в сутки без выходных. В межсменный период простоя техники арендная плата оплате не подлежит, за исключением ежедневного технического обслуживания техники продолжительностью 1 (один) час в те сутки, когда осуществлялась эксплуатация техники арендатором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора размер арендной платы за 1 машино-час работы техники составляет 15 000 руб. 00 коп. с учетом положений пункта 3.12 договора.

В случае простоя техники не по вине арендодателя, в том числе в случае простоя техники из-за погодных условий, арендатор оплачивает стоимость простоя техники в размере 100 % от стоимости аренды одного машино-часа, за каждый час простоя, но не более 12 часов в сутки (пункт 3.5 договора).

В силу пункта 3.6 договора общая сумма причитающейся к оплате арендной платы определяется из расчета количества машино-часов фактической эксплуатации техники арендатором, но не менее 12 часов в сутки и времени простоя не по вине арендодателя при проведении работ, указанных в пункте 1.2 договора, с учетом технического обслуживания техники в соответствии с пунктом 1.3 договора С момента передачи техники арендатору и до даты возврата техники арендодателю ежедневно по факту окончания рабочей смены арендодатель оформляет и представляет арендатору в письменном виде в 2 (двух) экземплярах рапорт работы техники (по форме согласно Приложению N 3 к настоящему договору), который должен быть подписан арендатором не позднее следующего дня, если арендатором в тот же срок не представлен мотивированный отказ от подписания данного рапорта.

Общее количество машино-часов аренды и соответственно причитающаяся к выплате арендная плата определяется на основании всех рапортов работы техники, подписанных сторонами за отчетный период. Отчетным периодом стороны установили 1 месяц. В случае, если техника передана в аренду датой, отличной от первого дня текущего месяца, первый отчетный период равен неполному календарному месяцу и заканчивается последним календарным днём текущего месяца.

Стоимость мобилизации техники к месту проведения работ составляет 240 000 руб. 00 коп. и оплачивается в течение трех банковских дней от даты подписания договора (пункт 3.9.1 договора).

В пункте 3.12 договора стороны пришли к соглашению, что в случае изменения курса рубля к доллару США (RUB/USD) более чем на 15 % от курса, установленного Центральным Банком РФ на дату договора, арендодатель имеет право изменить стоимость арендной платы за 1 машино-час работы техники. В случае такого изменения арендодатель направляет арендатору скан-образ подписанного арендодателям дополнительного соглашения к договору об изменении размера арендной платы. В случае, если в течение 5 (пяти) рабочих дней арендатор не направляет арендодателю скан-образ подписанного арендатором дополнительного соглашения или отказа в подписании дополнительное соглашение считается подписанным арендатором, а размер арендной платы считается принятыми арендатором без замечаний. В случае, если стороны не пришли к соглашению об изменении размера арендной платы, Арендодатель имеет право расторгнуть договор, при этом арендатор обязан оплатить фактически оказанные услуги аренды техники и стоимость мобилизации техники (пункт 3.9.1) не возвращается.

Во исполнение условий договора в части передачи техники Обществом был подписан акт приема-передачи техники от 26.11.2022, а также составлен двусторонний акт от 26.11.2022 N 60, согласно которому была произведена мобилизация техники к месту проведения работ.

В свою очередь Компания перечислила Обществу денежные средства в размере 2 760 000 руб. 00 коп., из которых 240 000 руб. 00 коп. - плата за мобилизацию техники на объект и 2 520 000 руб. 00 коп. - два авансовых платежа за аренду техники.

При этом, как указал истец, согласно подписанным сторонами рапортам за период с 28.11.2022 13.12.2022 всего арендатором было использовано 157 часов, в то время как в силу пункта 1.4 договора минимальный срок аренды техники, подлежащий оплате арендатором, составляет 240 часов.

В этой связи, ссылаясь на то, что всего за оставшиеся за арендатором 83 часа аренды техники (240 часов - 157 часов) арендатором подлежат оплате денежные средства в размере 1 245 000 руб. 00 коп. (83 часа х 15 000 руб. 00 коп.), Общество указало, что у Компании образовалась задолженность по договору в размере 1 080 000 руб. 00 коп. (с учетом переплаты в размере 165 000 руб. 00 коп.).

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не оплачены, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Компания подала встречное исковое заявление, в котором, ссылаясь на то, что в соответствии с условиями договора оплате подлежат лишь общее количество машино-часов фактической эксплуатации техники, которое в данном случае составляет 157 часов, включая дополнительные 6 часов простоя не по вине арендодателя, указала, что на стороне истца имеет место быть переплата по договору в размере 165 000 руб. 00 коп. (2 760 000 руб. 00 коп. - 2 595 000 руб. 00 коп.).

Выслушав представителей сторон, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

По смыслу статей 606 и 614 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование, в свою очередь арендатор за фактическое пользование объектом аренды обязан вносить плату на условиях, в порядке и сроки, установленные договором аренды.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 45 постановления N 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и тому подобное).

Факт передачи истцом ответчику техники в аренду по акту приема-передачи от 26.11.2022, а также возврат имущества по акту от 14.12.2022, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что в пункте 1.4 договора стороны согласован минимальный срок аренды техники - 240 часов, в то время как время фактической эксплуатации Компанией техники составляет 157 часов, включая дополнительные 6 часов простоя не по вине арендодателя.

В обоснование первоначальных исковых требований Общество указало, что оплате подлежит весь согласованный в пункте 1.4 договора срок аренды техники.

Однако, как следует из буквального толкования (статья 431 ГК РФ) условий договора, в частности раздела 3 договора "Размер, сроки и порядок внесения арендной платы", сторонами не предусмотрена обязанность арендатора оплатить арендодателю все 240 часов аренды техники независимо от фактического использования техники Компанией.

Напротив, в разделе 3 договора (пункты 3.1, 3.2, 3.6, 3.12 (статья 431 ГК РФ)), однозначно, не допуская двусмысленного толкования, предусмотрено, что оплата по договору производится по фактическому количеству отработанных часов на основании первичных документов.

При этом, из материалов дела, в частности письма/претензии истца на фирменном бланке от 12.12.2022 N 53/1-22 (л.д. 8 тома 1) с указанием почтового адреса Общества: 198095, г. Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 2, корп. 1, офис 459, и копии договора, представленной истцом в материалы дела, со штампом на первом листе договора в верхнем левом углу - "Пожалуйста, верните наш экземпляр по адресу: 198095, г. Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 2, корп. 1, офис 459", следует, что проект договора был подготовлен именно Обществом и направлен Компании для подписания с просьбой вернуть подписанный экземпляр договора Обществу, а потому спорные условия договора также подлежат толкованию в пользу Компании с указанием на то, что оплата по договору производится по фактическому количеству отработанных часов на основании первичных документов.

Материалами дела также подтверждается, что общая сумма платежей, подлежащих внесению Компанией по договору за 157 часов техники, а также услуги по мобилизации техники составляет 2 595 000 руб. 00 коп., при этом, Компанией было внесено по договору всего 2 760 000 руб. 00 коп.

Таким образом, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы сторон, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактически на стороне Общества имеет место быть неосновательного обогащение в виде переплаты по договору в размере 165 000 руб. 00 коп. (2 760 000 руб. 00 коп. - 2 595 000 руб. 00 коп.). которое подлежит взысканию с Общества в пользу Компании, что в свою очередь исключает удовлетворение первоначального иска Общества в полном объеме.

При таких обстоятельствах в удовлетворении первоначального иска следует отказать, а встречные исковые требования Компании удовлетворить в полном объеме.

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу N А56-9897/2023 подлежит отмене на основании части 6.1 статьи 268 с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы сторон по уплате государственной пошлины по делу относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 по делу N А56-9897/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Водорой" в пользу Закрытого акционерного общества Реставрационный, проектный, научный центр "Специалист" 165 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 8 950 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

С. А. Нестеров