Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 15АП-15601/23 по делу N А32-53913/2017

город Ростов-на-Дону

23 октября 2023 г.

дело N А32-53913/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Деминой Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от конкурсного управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича: представитель Попова Мария Николаевна по доверенности от 16.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 по делу N А32-53913/2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича о признании сделки недействительной,

ответчик: индивидуальный предприниматель Агеев Алексей Михайлович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" (ИНН 2308079166, ОГРН 1022301190009),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий Байрмабеков Малик Мусаибович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора ответственного хранения товарно-материальных ценностей от 01.04.2019 N 01-04/19, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Агеевым Алексеем Михайловичем (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 по делу N А32-53913/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Байрмабеков Малик Мусаибович обжаловал определение суда первой инстанции от 18.08.2023 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал должной оценки доводам о том, что цена договора в 4 раза превышает размер рыночной стоимости предоставляемых услуг.

В отзыве на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель Агеев Алексей Михайлович просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Байрамбекова Малика Мусаибовича поддержал доводы апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя конкурсного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.01.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гоголенко Д.С.

Сообщение о введении процедуры опубликовано на сайте газеты "Коммерсантъ" 23.03.2018, в печатной версии 24.03.2018 N 50.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2021 общество с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Завгородний С.Г.

Сообщение о введении процедуры опубликовано на сайте газеты "Коммерсантъ" от 06.02.2021 N 21(6983), в ЕФРСБ от 28.01.2021 N 6093864.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Байрамбеков Малик Мусаибович.

В рамках осуществления обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 01.04.2019 между индивидуальным предпринимателем Агеевым Алексеем Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" заключен договор хранения товарно-материальных ценностей N 01-04/19.

Договором аренды предусмотрено, что плата составляет 10 000 руб. ежемесячно. На хранение передан экскаватор HIDROMEK HMK 102B.

12.08.2022 между индивидуальным предпринимателем Агеевым Алексеем Михайловичем и конкурсным управляющим Байрамбековым М.М. подписан акт возврата товарно-материальных ценностей.

Полагая, что договор хранения, заключенный между должником и ответчиком, отвечает признакам недействительности, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, условиями для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как следует из материалов дела, обжалуемая сделка совершена 01.04.2019, а производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.01.2018, то есть после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и введения процедуры наблюдения, в связи с чем сделка может быть признана недействительной по нормам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенные разъяснения, управляющему надлежало представить очевидную неравноценность заключенной сделки.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.04.2019 между индивидуальным предпринимателем Агеевым Алексеем Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" заключен договор хранения товарно-материальных ценностей N 01-04/19.

В пункте 1 договора указано, что индивидуальный предприниматель Агеев А.М. обязуется хранить имущество, переданное ему по акту приема - передачи. Согласно акту приема - передачи от 01.04.2019 на хранение передан экскаватор HIDROMEK HMK 102B, 2013 года выпуска, свидетельство о регистрации СА 609220 от 17.04.2013.

Согласно пункту 2.1 договора предусмотрено, что плата составляет 10 000 руб. ежемесячно.

В соответствии с актом возврата от 01.08.2022 имущество передано конкурному управляющему ООО "Строй-Групп" Байрамбекову М.М.

Исполнение обязательства ответчиком по договору хранения не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Конкурсный управляющий полагает, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ответчика, в заявлении указывает, что стоимость составляет 2 500 руб. в месяц, прилагая сведения о стоимости парковки на ул. Седина, также указывает на нецелесообразность заключения договора должником.

Довод о неравноценности сделки судебной коллегией отклоняется, поскольку из представленных конкурсным управляющим расценок следует, что стоимость составляет 2 500 руб. ежедневно, а не за месяц.

В отношении иных автостоянок судебная коллегия отмечает, что само по себе наличие коммерческих предложений на соответствующих сайтах бесплатных объявлений по оказанию сходных услуг еще не подтверждает надлежащее формирование рыночной стоимости таких услуг и не фиксирует стоимость, по которой реально осуществлялись сделки по хранению транспортных средств. Указанные сведения представлены без учета специфики предмета договора - экскаватор.

Сведений о том, что должнику был оказан меньший объем услуг также не представлено.

Стороны ходатайство о назначении экспертизы не заявляли, а приведенные в статье 82 АПК РФ процессуальные условия, позволяющие назначить суду экспертизу по собственной инициативе, в настоящем деле не установлены.

Таким образом, материалы дела не содержат бесспорных доказательств, позволяющих сделать вывод о неравноценности встречного исполнения по оспоренной сделке, что исключает ее квалификацию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих тот факт, что стоимость по договору явно завышена и существенно отличается от стоимости, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а также отсутствие заинтересованности ответчика по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в связи с недоказанностью заявителем всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах, совершение сделки не привело к выводу активов должника без равноценного встречного предоставления со стороны исполнителя. Имущественные права кредиторов не нарушены.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор, совершенный в период подозрительности установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не обладает признаками неравноценности встречного исполнения, что исключает его квалификацию по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сами по себе вышеуказанные действия (бездействие) руководителя должника не являются основанием для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, заключенной с неаффилированным лицом, реальность выполнения которой подтверждена.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2023 по делу N А32-53913/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Групп" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян