Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2023 г. N 13АП-26428/23 по делу N А56-130726/2022

г. Санкт-Петербург

23 октября 2023 г.

Дело N А56-130726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель Абрамов Р.Р. по доверенности от 19.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-130726/2022, принятое по иску

Зуевой Яны Александровны

к Федоровой Елене Ивановне

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Зуева Яна Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федоровой Елене Ивановне (далее - ответчик), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила взыскать 1 127 541 руб. 58 коп. в счет возмещения убытков, 224 999 руб. 98 коп. процентов, 12 500 руб. расходов на оплату услуг представителя и 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 с Федоровой Е.И. в пользу Зуевой Я.А. взыскано 1 127 541 руб. 58 коп. в счет возмещения убытков, 224 999 руб. 98 коп. процентов и 4000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Федорова Е.И., не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу (с приложением ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы), в которой, ссылаясь на ее неизвещение судом о судебном разбирательстве по настоящему делу, просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и обязать истца направить все необходимые документы по надлежащему адресу ответчика.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 Федоровой Е.И. восстановлен пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 19.09.2023.

21.08.2023 в апелляционный суд поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 19.09.2023, установив наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, для безусловной отмены решения суда, поскольку ответчик не был надлежащим образом извещен судом о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу, апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела N по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, назначил судебное разбирательство на 17.10.2023 и предложил Федоровой Е.И. представить письменный мотивированный отзыв по существу заявленных требований.

Во исполнение определения апелляционного суда от 17.09.2023 Федорова Е.И. 13.10.2023 направила отзыв на исковое заявление.

Зуева Я.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилась, в связи с чем исковое заявление рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Федоровой Е.И. против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Октябрьского районного суда г.Иркутска по делу N 2-4239/2014 от 26.08.2014 с общества с ограниченной ответственностью "Эксполайн" 190013, город Санкт-Петербург, Рузовская улица, 16 лит.А (ИНН 7804303640; ОГРН 1047855069415, далее - Общество), в пользу Москвитиной Я.А. (в настоящее время Зуевой Я.А. в соответствии со свидетельством о перемене имени I-CT N534062 от 28.07.2022) взыскано 805 000 руб., в том числе 800 000 руб. долга и 5000 руб. расходов по оплате госпошлины.

По заявлению истца на основании исполнительного листа ФС 004923942, выданного по делу N 2-4239/2014 от 26.08.2014 Адмиралтейский РОСП УФССП по Санкт-Петербургу возбудил исполнительное производство N44361/16/61033-ИП. Согласно сообщению из Адмиралтейский РОСП УФССП по Санкт-Петербургу исполнительное производство было окончено 27.09.2017 на основании отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (229-ФЗ статья 46 п. 1 п.п. 4). Исполнительный лист возвращен взыскателю, решение суда по делу N 2-4239/2014 не исполнено.

Определением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28.07.2022 индексирована присужденная денежная сумма по гражданскому делу N 2-4239/2014, с Общества в пользу Зуевой Я.А. взыскано 322 541,58 руб.

Решением N 02/18 от 19.10.2018 единственного участника Общества Федоровой Е.И. принято решение о ликвидации общества. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 N 45(710) от 14.11.2018/1226. Требования кредиторов могли быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 190013, город Санкт-Петербург, Рузовская улица, 16 лит.А, пом11Н. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ликвидатором являлась Федорова Е.И.

22.01.2019 ликвидатор Федорова Е.И. обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением об исключении Общества из ЕГРЮЛ, представив ликвидационный баланс Общества, согласно которому кредиторская задолженность у Общества отсутствует.

В тот же день утвержден ликвидационный баланс.

Общество ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 12.04.2019 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2020 N А56-25750/2020 признаны незаконными действия ликвидатора Федоровой Е.И. при ликвидации Общества, выразившееся в неуведомлении Зуевой Я.А. о ликвидации Общества, а также невключении в реестр требований кредиторов Общества требования Зуевой (ранее Москвитиной) Я.А. в размере 805 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и полагая, на то, что Федоровой Е.И. как ликвидатором Общества были допущены нарушения установленного законом порядка ликвидации юридического лица, выразившиеся в неуказании задолженности Общества перед истцом в промежуточном и ликвидационном балансах, несмотря на наличие вступивших в законную силу судебных актов о ее взыскании, непринятии мер по погашению этой задолженности, Зуева Я.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, в отзыве на иск Федорова Е.И. указала, что, несмотря на опубликование в "Вестнике государственной регистрации" N 45(710) от 14.11.2018/1226 записи о предстоящей ликвидации Общества, Зуева Я.А. в установленный срок требований о включении в реестр требований кредиторов Общества не направила.

Также Федорова Е.И. указала на отсутствие правовых основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на предъявленную к взысканию сумму убытков, а также указала на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, считает требования истца частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В данном случае в качестве убытков истцом заявлена сумма денежных средств, взысканная в его пользу с Общества, возможность получения которой утрачена в связи с ликвидацией Общества и незаконности действий ликвидатора Общества Федоровой Е.И.

В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 8 той же статьи ликвидация юридического лица считается завершенной, а само юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом в силу статей 1 и 10 ГК РФ прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

Согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам, ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как указано в подпунктах 1, 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) неразумность действий органа управления считается доказанной, в частности, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 62 содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2020 по делу N А56-25750/2020, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего дела, установлен факт несоблюдения ликвидатором Федоровой Е.И. порядка ликвидации Общества и незаконности действий ликвидатора Федоровой Е.И., выразившихся в неуказании задолженности Общества перед истцом в промежуточном и ликвидационном балансах, несмотря на наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N2-4239/2014.

Таким образом, материалами дела настоящего дела, а также вступившим в законную силу судебным актом по делу N А56-25750/2020 подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед истцом и им не соблюдены нормы права о ликвидации юридического лица (ликвидатор не направил истцу по настоящему делу уведомление о начале процедуры ликвидации Общества, не отразил требование кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом). Указанное свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению заявленной к взысканию суммы убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению и определению суда по делу N2-4239/2014) от ликвидированного юридического лица.

При таких обстоятельствах требования Зуевой Я.А. о взыскании 1 127 541 руб. 58 коп. убытков являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора и, как следствие, о наличии оснований для оставления исковых требований без рассмотрения, отклоняются апелляционным судом, поскольку требования о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии) связаны с вопросом ликвидации юридического лица, который согласно пункту 1 части 1 статьи 225.1 АПК РФ относится к корпоративным спорам, при этом соблюдение досудебного порядка урегулирования спора по корпоративным делам в силу абзаца 4 части 5 статьи 4 АПК РФ не требуется.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 224 999 руб. 98 коп процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков за период с даты ликвидации Общества по 01.01.2023.

Вместе с тем, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки, - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер (пункт 1 статьи 394, пункт 2 статьи 395 ГК РФ, пункт 41 Постановления Пленума ВС РФ N 7, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 N 420/07).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В пункте 57 Постановления Пленума ВС РФ N 7 разъяснено, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником. При заключении потерпевшим и причинителем вреда соглашения о возмещении причиненных убытков проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, начисляются с первого дня просрочки исполнения условий этого соглашения, если иное не предусмотрено таким соглашением.

Таким образом, поскольку соглашения о возмещении убытков между сторонами заключено не было, а проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, начисляются на сумму убытков после вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, основания для удовлетворения иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по настоящему делу о возмещении убытков отсутствуют.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 12 500 руб.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение несения судебных расходов истцом представлены договор на оказание юридических услуг от 09.12.2022, договор на оказание на оказание юридических услуг от 15.10.2021 и расписки к ним.

Вместе с тем, представленные расписки о получении представителем денежных средств не являются надлежащим доказательством несения истцом расходов, а из содержания указанных договоров не представляется возможным установить связь между оказанными по ним юридическим услугам и рассмотрением настоящего дела. Таким образом, в связи с отсутствием доказательств несения истцом расходов по оплате юридических услуг, в данной части заявленных требований следует отказать.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе распределены судом пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со статьей 110 АПК РФ, а также с учетом заявления истца об уточнении (увеличении) исковых требований и непредставлении последним доказательств доплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу N А56-130726/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Федоровой Елены Ивановны (19.04.1959 г.р., ИНН 781700554790) в пользу Зуевой Яны Александровны (05.08.1980 г.р., ИНН 380114000042) 1 127 541 руб. 58 коп. в счет возмещения убытков и 4000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Зуевой Яны Александровны в доход федерального бюджета 413 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Федоровой Елены Ивановны в доход федерального бюджета 22 112 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с Зуевой Яны Александровны в пользу Федоровой Елены Ивановны 498 руб. 90 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева