Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 12АП-7121/23 по делу N А57-5610/2019

г. Саратов

26 октября 2023 г.

Дело N А57-5610/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мацуциным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" Астафурова Сергея Витальевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-5610/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ларио" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ж.К." (ОГРН 1046405308047, ИНН 6453076930, адрес: 410009, г. Саратов, пр. 50 лет Октября, д. 112а),

заинтересованные лица: конкурсный управляющий ООО "Проект" Галкина Е.Б.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Ж.К." (далее - ООО "Ж.К.") признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Иванов Антон Валерьевич.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ларио" (далее - ООО "Ларио") о замене кредитора с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест") на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "Ж.К.".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года произведена замена кредитора по делу N А57-5610/2019 с ООО "Агроинвест" на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "Ж.К." с суммой требований в размере 254 677 339,99 руб., из которых: 169 593 000 руб. - сумма основного долга, 85 084 339,99 руб. - проценты по договору займа.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Агроинвест" Астафуров С.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы указано, что судом первой инстанции не были учеты доводы ООО "Агроинвест" о заключении сделок между ООО "Ларио" и ООО "Агроинвест", являющимися аффилированными лицами, на условиях недоступных иным участникам, при отсутствии экономического обоснования приобретения требования, без равноценного встречного предоставления должнику, что свидетельствует о приобретении права требования с целью получения контроля над процедурой банкротства должника и ущемлении прав независимых кредиторов.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, от ООО "Ларио" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора по делу N А57-5610/2019 с ООО "Агроинвест" на ООО "Ларио" в реестре требований кредиторов ООО "Ж.К." с суммой требований в размере 254 677 339,99 руб., из которых: 169 593 000 руб. - сумма основного долга, 85 084 339,99 руб. - проценты по договору займа.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Ларио", пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции установлено, что 17 июня 2020 года между ООО "Проект" (цедент) и ООО "Агроинвест" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования (цессии).

В соответствии с пунктом 2 указанного договора уступки права требования (цессии) стоимость уступаемых прав требования определена в размере 24 390 360,44 руб.

Пунктом 5 договора закреплено, что требования цедента переходят к цессионарию в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года в объеме, указанном в пункте 1 настоящего договора, и на тех условиях, которые существовали в день перехода к цеденту.

Согласно пункту 2.5 договора уступки права требования (цессии), права требования задолженности считаются перешедшими от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" с момента зачисления на счет цедента денежных средств в размере 21 840 061,97 руб.

Во исполнение пункта 2.1. договора, ООО "Агроинвест" произведена оплата уступки права требования в размере 21 840 061,97 руб., что подтверждается платежными поручениями N 82 от 08 июня 2020 года, N 151 от 10 июля 2020 года, N 181 от 28 июля 2020 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 августа 2020 года по делу N А57-5610/2019 произведено процессуальное правопреемство по требованию ООО "Проект" по делу N А57-5610/2019, ООО "Проект" заменено на его правопреемника - ООО "Агроинвест". Установлен размер требований ООО "Агроинвест" в размере 254 677 339,99 руб., из которых: 169 593 000 руб. - сумма основного долга, 85 084 339,99 руб. - проценты по договору займа N Д-84630/09-2015 от 29 сентября 2015 года, указанные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Ж.К.".

15 июля 2020 года между ООО "Агроинвест" (цедент) и ООО "Ларио" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 979, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права требований в размере 3 317 268 625,72 руб., в том числе к ООО "Ж.К." в размере 254 677 339,92 руб.

В соответствии с п. 2 договора N 979 стоимость уступаемых прав требования задолженности в размере 254 677 339,92 руб. определена в размере 1 872 526,10 руб.

Согласно п. 5 договора требования ООО "Агроинвест" (цедент) переходят к ООО "Ларио" (цессионарий) в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года в объеме, указанном в п. 1 договора, и на тех условиях, которые существовали на день переход к цеденту прав требования.

Цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемых прав требований по договору в денежном выражении или иным способом, не запрещенным законодательством, в том числе проведением взаимозачета от 31 декабря 2020 года.

Во исполнении указанного договора ООО "Ларио" была произведена оплата уступки права требований, что подтверждается платежными поручениями N 8 от 26 августа 2020 года, N 9 от 27 августа 2020 года и актом о проведении зачетов взаимных требований N агр000000542 от 01 октября 2021 года.

Пунктом 5 договора закреплено, что требования цедента переходят к цессионарию в день перехода к цеденту прав требований от ООО "Проект" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года в объеме, указанном в пункте 1 настоящего договора, и на тех условиях, которые существовали в день перехода к цеденту.

Согласно пункту 2.5 договора N 1 уступки права требования (цессии) от 17 июня 2020 года, права требования задолженности считаются перешедшими от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" с момента зачисления на счет цедента денежных средств, в размере предусмотренном п. 2.1 договора.

Во исполнение пункта 2.1 договора ООО "Агроинвест" произведена оплата уступки права требования в размере 21 840 061,97 руб., что подтверждается платежными поручениями N 82 от 08 июня 2020 года, N 151 от 10 июля 2020 года, N 181 от 28 июля 2020 года.

Таким образом, права требования цедента считаются перешедшими к ООО "Ларио" 28 июля 2020 года.

В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Судом первой инстанции установлено, что поскольку переход права требования по договору уступки права требования (цессии) N 979 от 15 июля 2020 года определен моментом перехода права требования от ООО "Проект" к ООО "Агроинвест" по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 17 июня 2020 года (пункт 5 договора), то сам по себе факт отсутствия доказательств оплаты по договору новым кредитором переданного ему права требования не свидетельствует о том, что права требования к новому кредитору не перешли.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Ларио" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ж.К.".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалами дела установлено, что произведенная уступка права требования не противоречит требованиям закона и договора. Доказательств обратного в дело не представлено.

Договор цессии не признан недействительным в установленном законом порядке, замена взыскателя по настоящему делу в порядке статьи 48 АПК РФ не ухудшает правового положения должника и не изменяет объем его прав и обязанностей.

Апелляционный суд полагает, что уступка права требований фактически совершена, правопреемство в материально-правовых отношениях состоялось и не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ.

Кроме того, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу N А57-26275/2022, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки права требования от 15 июля 2020 года N 979, от 17 сентября 2021 года б/н, заключенных между ООО "Агроинвест" и ООО "Ларио", применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования, отказано, оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В ходе рассмотрения указанного выше обособленного спора, суд апелляционной инстанции не установил неравноценности оспариваемых сделок и не установил наличия признаков злоупотребления правом сторонами сделок.

На основании изложенного, заявление ООО "Ларио" правомерно признано обоснованным.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, оценил их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" о наличии аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Как отмечено в определении Верховного суда Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 августа 2020 года N 305-ЭС20-8593, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 года, не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего обособленного спора злоупотребления правом со стороны участников правоотношений не установил.

Таким образом, доводы жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению судебной коллегией.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Кроме того, судебная коллегия, учитывает, что аналогичные доводы являлись предметом рассмотрения судов трех инстанций в рамках других дел (N А57-4741/2020, N А57-6750/2019) и были отклонены судами.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Агроинвест" Астафурова С.В. следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2023 года по делу N А57-5610/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова