Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2023 г. N 13АП-26716/23 по делу N А56-131086/2019

г. Санкт-Петербург

26 октября 2023 г.

Дело N А56-131086/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.10.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26716/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу N А56-131086/2019/сд. принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис-развитие" и обществу с ограниченной ответственностью "Гранит" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вектор",

третье лицо: Волкова Елена Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вектор" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными соглашений от 02.06.2017 о:

- переводе долга (заключено ООО "Мегаполис-Развитие", ООО "Гранит" и ООО "Вектор");

- зачете встречных требований (заключено ООО "Гранит" и ООО "Вектор").

По мнению управляющего, данные сделки имеют признаки недействительности, описанные в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершены в период, когда должник отвечал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества с признаками злоупотребления правом при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами. Совершение оспариваемых сделок повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника. Данные сделки направлены на искусственное наращивание кредиторской задолженности должника.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в споре привлечена Волкова Е.Н. (генеральный директор ООО "ОРТЭК-Технологии").

Определением от 14.06.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ООО "Гранит" против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО "Гранит" поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что 02.06.2017 ООО "Гранит" (кредитор), ООО "Мегаполис-Развитие" (должник) и ООО "Вектор" (новый должник) заключено соглашение о переводе долга. Из условий данного соглашения следует, что должник имеет неисполненные обязательства перед кредитором в размере 2 713 187,70 руб. С согласия кредитора должник переводит долг на нового должника, а последний - принимает обязательства первоначального должника в сумме 2 713 187,70 руб. за оказанные услуги по перевозке грузов в целях строительства двух жилых домов по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский район, Свердловское сельское поселение, г.п. им. Свердлово, по договору на транспортно-экспедиционное обслуживание от 23.08.2016 N 23.08/01. Право требования кредитора к первоначальному должнику прекращается с момента заключения соглашения. Первоначальный должник считается полностью освобожденным от обязательств перед кредитором. После исполнения новым должником обязательства в пользу кредитора, новый должник прекращает обязательство должника на сумму 2 713 187,70 руб. зачетом встречных однородных требований по обязательствам перед должником за поставленные товары и материалы.

ООО "Вектор" (застройщик) и ООО "Гранит" (участник долевого строительства) 02.06.2017 заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны договорились о прекращении взаимных обязательств на сумму 2 713 187,70 руб.:

- застройщика перед участником долевого строительства за оказанные услуги по перевозке грузов в целях строительства двух жилых домов на основании соглашения о переводе долга от 02.06.2017.

- участника долевого строительства перед застройщиком по договорам участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома от 02.06.2017 N С-1-086/17 и N С-2-049/17;

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 по делу N А56-19625/2017 процедура банкротства в отношении ООО "Мегаполис-Развитие" завершена, последнее исключено из ЕГРЮЛ 14.09.2021.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в пункте 1 статьи 10 ГК РФ. Согласно материалам дела долг переведен на ООО "Вектор" в целях завершения строительства многоквартирных домов и исполнения обязательств перед участниками строительства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы, сделанные судом первой инстанции в обжалуемом определении.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу N А56-131086/2019/сд. оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Вектор" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Вектор" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина