Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2023 г. N 13АП-22633/23 по делу N А56-85161/2022

г. Санкт-Петербург

27 октября 2023 г.

Дело N А56-85161/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца: Петрова И.Г., представитель по доверенности от 28.09.2022;

от ответчиков: 1. Тананушко Я.С., представитель по доверенности от 17.06.2022;

2-6. не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (заявление) ЗАО "Спортивный на Литейном" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2023 по делу N А56-85161/2022(судья Коросташов А.А.), принятое по иску (заявлению)

Центрального банка Российской Федерации

к 1. ЗАО "Спортивный на Литейном";

2. Бочаровой Надежде Яковлевне;

3. Владимирову Владимиру Петровичу;

4. Владимирову Михаилу Владимировичу;

5. Владимировой Екатерине Владимировне;

6. Ивановой Ирине Николаевне

о ликвидации,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Северо - Западного главного управления Центрального банка РФ (далее - Банк, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации Закрытого акционерного общества "Спортивный на Литейном" (далее - Общество) с привлечением в качестве ответчиков Бочаровой Надежды Яковлевны, Владимирова Владимира Петровича, Владимирова Михаила Владимировича, Владимировой Екатерины Владимировны, Ивановой Ирины Николаевны в связи с допущенными Обществом нарушениями, выразившимися в непредставлении в Банк документов отчетности и возложении обязанности по осуществлению его ликвидации на учредителя (участника) общества.

Решением от 06.05.2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ликвидировал закрытое акционерное общество "Спортивный на Литейном" (ОГРН: 1027809206391, ИНН: 7825340089) с возложением обязанности по ликвидации на Владимирова Владимира Петровича с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Не согласившись с решением уда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт. Также Общество просило суд удовлетворить ходатайство ответчика и привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

В своей апелляционной жалобе ЗАО "Спортивный на Литейном" указало, что не возражает против удовлетворения исковых требований по существу, в связи с прекращением Обществом осуществления фактической деятельности. Вместе с тем, податель жалобы указывает на невозможность осуществления процедуры ликвидации Владимировым В.П., в связи с тем, что он не проживает на территории РФ, соответственно, возложение на него обязанности по осуществления процедуры ликвидации Общества сделает решение суда не исполнимым.

Кроме того, ответчик указал, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга. При этом, по мнению подателя жалобы, привлечение Комитета необходимо для полного выяснения обстоятельств, имеющих принципиальное значение для дела.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Банк представил письменный отзыв.

В судебном заседании 18.10.2023 представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Обществом не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга. Наличие задолженности Общества перед Учреждением таким основанием не является.

Более того, следует принять во внимание, что в силу части 4 статьи 62 ГК РФ при осуществлении процедуры ликвидации все полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии. Согласно абзацу 2 части 1 статьи 63 ГК РФ в обязанности ликвидационной комиссии входит принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. Выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной на основании статьи 64 ГК РФ на основании промежуточного ликвидационного баланса.

С учетом изложенного, Комитет не лишен возможности обратиться к ликвидатору (ликвидационной комиссии) Общества с заявлением о возмещении ему денежных средств.

Таким образом, оснований для привлечения Комитета в качестве третьего лица, у суда первой инстанции не имелось. Соответствующее ходатайство Общества отклоняется и судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 06.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 191028, г. Санкт-Петербург, ул. Моховая, д. 27-29, лит.А, пом. 29Н, директором Общества является Владимиров Владимир Петрович.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 N 538-П "О территориальных учреждениях Банка России" территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации.

В ходе осуществления проверки деятельности закрытого акционерного общества "Спортивный на Литейном" (ИНН 7825340089, ОГРН 1027809206391), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 24.02.2022 ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор), на ведение реестра акционеров Общества расторгнут Регистратором. Реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора.

В ходе мониторинга информации, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, Главным управлением установлено, что 18.12.2019 в отношении Общества регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 8197848646702) о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) Общества.

Главное управление обратилось в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу с письмом от 21.07.2021 N Т2-50-1-11/25730 с просьбой рассмотреть вопрос о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев, либо указать причину невозможности принятия решения о предстоящем исключении.

Согласно ответу регистрирующего органа (вх. N 2-82494 от 16.08.2021) 26.11.2020 регистрирующим органом внесена запись о прекращении процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявления СПб ГКУ "Имущество Санкт-Петербурга" о прекращении процедуры исключения (ГРН 2207805672182 от 26.11.2020).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом повторно принималось решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, однако в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ была прекращена.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 24.02.2022 N Т2-50-1-12/4881 (далее - Предписание) о необходимости устранения выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения всеми юридическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписание было возвращено АО "Почта России" в Главное управление 31.03.2022 с отметкой почтового оператора "Возврат из-за истечения срока хранения".

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, что является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банка России обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В данном случае предписание Банка от 24.02.2022 N Т2-50-1-12/4881 об устранении нарушений в установленный срок не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

Принимая во внимание, что доказательства принятия ответчиком мер к исполнению требований законодательства по передаче ведения реестра регистратору не были представлены, суд первой инстанции признал допущенное обществом нарушение существенным, влекущем ликвидацию Общества в судебном порядке.

Фактически в данной части решение суда первой инстанции ответчиком не оспаривается. Напротив, Общество подтверждает прекращение своей деятельности и не возражает по существу исковых требований.

Предметом апелляционного обжалования является возложение обязанности по ликвидации на Владимирова Владимира Петровича.

Поскольку сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, Главное управление обратилось к Регистратору, осуществляющему хранение реестра акционеров Общества, с письмом от 23.05.2022 N Т2-50-1-14/14629 с просьбой о предоставлении списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра.

Согласно ответу Регистратора (исх. N ЦО-СВР-2022-26591 от 26.05.2022) по состоянию на 23.10.2017 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы: Бочарова Надежда Яковлевна, Владимиров Владимир Петрович, Владимиров Михаил Владимирович, Владимирова Екатерина Владимировна, Иванова Ирина Николаевна.

Согласно пункту 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Как следует из материалов дела, Владимиров Владимир Петрович является акционером Общества, что подтверждается списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на 23.10.2017.

Кроме того, согласно имеющейся в материалах дела копии учредительного договора о создании закрытого акционерного общества "Спортивный на Литейном" от 03.02.1995, Владимиров В.П. является учредителем Общества, с размером вклада в уставной фонд Общества на момент его учреждения - 12 млн. рублей, что составляло 30% уставного фонда Общества.

Также в выписке из ЕГРЮЛ имеются сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества - генеральном директоре Владимирове В.П.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

При этом императивной обязанности по возложению процедуры ликвидации на всех участников (учредителей) юридического лица действующее законодательство не содержит.

Довод подателя жалобы о том, что судом не принята во внимание информация о невозможности осуществления Владимировым В.П. процедуры ликвидации Общества, поскольку он не проживает на территории Российской Федерации, является необоснованным и отклоняется апелляционной коллегией. При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание наличие в материалах дела адресной справки в отношении Владимирова В.П., представленной по запросу суда Отделом адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, согласно которой Владимиров В.П. зарегистрирован по адресу места жительства: г. Санкт-Петербург, Центральный район, Литейный пр., дом 29, кв. 7.

Доказательств, подтверждающих информацию об ином месте жительства Владимирова В.П. Обществом суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворить требование Банка о ликвидации ЗАО "Спортивный на Литейном" с возложением обязанности по его ликвидации на Владимирова В.П. с установлением срока завершения процедуры ликвидации общества в течение шести месяцев.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2023 по делу N А56-85161/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев