Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 г. N 09АП-61812/23 по делу N А40-56331/2023

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 г. N Ф05-32439/23 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 октября 2023 г.

Дело N А40-56331/23

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ворониной Натальи Юрьевны

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.07.2023 по делу N А40-56331/23

по иску ООО "Электрогарант"

к Ворониной Наталье Юрьевне

третьи лица: Воронин Александр Юрьевич, временный управляющий ООО "Электрогарант" Усманова Ильгизя Фадбировна

о понуждении передать документацию и имущество общества, взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванова А.М. по доверенности от 17.01.2023;

от ответчика: Рахимова Е.Н. по доверенности от 28.07.2023;

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Электрогарант" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Ворониной Наталье Юрьевне о понуждении передать финансово-хозяйственную документацию общества, а также товарно-материальные ценности общества в соответствии со списком, указанным в исковом заявлении.

Решением суда от 24.07.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец и третье лицо - временный управляющий ООО "Электрогарант" возражают против доводов жалобы, просят отказать в ее удовлетворении, представили отзыв и письменную позицию соответственно.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества является Воронин Александр Юрьевич (ГРН записи 2207708430334 от 02.09.2020); решением единственного участника общества от 27.05.2022 освобожден от должности генерального директора Воронин Александр Юрьевич и назначен Власов Алексей Алексеевич; соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2227704899266 от 03.06.2022); согласно ответу Воронина А.Ю. от 15.12.2022 на требование о передаче документов и ТМЦ (получено 21.11.2022), 30.04.2021 в отношении него Хамовническим районным судом г.Москвы избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, срок содержания под стражей неоднократно продлевался в соответствии с требованиями ст.109 УПК РФ, 28.04.2022 мера пресечения Московским городским судом с заключения под стражу изменена на домашний арест, который постановлением Замоскворецкого районного суда г.Москвы от 15.07.2022 по делу N 1-500/2022 продлен до 28.12.2022.

В период содержания его под стражей фактическое управление финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляла Воронина Наталья Юрьевна, что также подтверждается оформленной на нее от имени общества генеральной доверенностью от 01.03.2021; в материалы гражданского дела N 2-485/2023 по исковому заявлению Шевченко В.М. (бывший сотрудник общества) к обществу, рассмотренного Одинцовским городским судом Московской области, бывшим работником общества представлена копия решения единственного участника общества от 20.04.2021 об избрании Ворониной Н.Ю. генеральным директором общества сроком на 2 года с 21.04.2021.

15.02.2023 в адрес ответчика направлено требование о передаче документов и товарно-материальных ценностей (ТМЦ).

Обществом 20.10.2022 составлен акт по результатам ревизии остатков ТМЦ на балансе; кроме того, обществом в дело представлена и копия акта о возврате материальных ценностей от 30.09.2021 между Шевченко В.М. и Ворониной Н.Ю., скрепленного печатью общества.

Истец ссылается на не передачу ответчиком документов, а также ТМЦ, что, по его мнению, является нарушением действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался следующим.

Согласно п.4 ст.32 и ст.40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу п.1 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.1 ст.7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.17 Закона N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

В соответствии с п.3 ст.17 Закона N 402-ФЗ руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с п.4 ст.29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Суд отметил, что руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

С учетом изложенного, суд признал исковые требования обоснованными.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод апелляционной жалобы о том, что документы ответчиком переданы Турсуновой М.О. к Бухмиллеру А.А., при этом фактическое руководство фирмой с 04.10.2021 осуществлял Руденко Дмитрий Александрович, не подтвержден документально, соответствующие акты приема-передачи не представлены, фактическое руководство фирмой иным лицом также не подтверждено, тогда как Истцом представлены допустимые документы в обоснование своих исковых требований.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 01.02.2023 по делу N А40-234656/22 заявление о признании несостоятельным в отношении ООО "Электрогарант" признано обоснованным, введена процедура наблюдение. Имущество, истребуемое у Ворониной Н.Ю., должно быть впоследствии реализовано для погашения требований кредиторов, включенных в реестр. Отсутствие указанного имущества у Общества нарушает права кредиторов и ставит под угрозу возможность финансового оздоровления ООО "Электрогарант".

ООО "Электрогарант" лишается возможности доказывания обстоятельств, на которые ссылается в судебных заседаниях по искам контрагентов, связанных с неисполнением обязательств по договорам, ввиду отсутствия оригиналов документов (например, А40-235329/2021, А40-53379/2022), что влечет вынесение решений о взыскании с Общества денежных средств, которые в действительности взысканию не подлежат. Указанное также нарушает и права кредиторов, чьи требования могли бы быть удовлетворены за счет средств ООО "Электрогарант", которые расходуются на погашение задолженностей, связанных исключительно с отсутствием оригиналов первичной документации.

В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях п.3 ст.53 ГК РФ. Именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов, в целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего генерального директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств. При этом, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений, предусматривающих презумпцию наличия документов по месту нахождения общества (указанное согласуется с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 30.06.2022 N 307-ЭС22-5640).

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в ст.10 ГК РФ распространяется также и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества. Таким образом, ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов.

Доводы апелляционной жалобы не отменяют указанного, ответчик не представил доказательств осуществления им своих обязанностей, вытекающих из норм закона, в том числе по передаче документации новому руководителю организации.

Довод ответчика о том, что суд не истребовал у ГИБДД данные по регистрации автомобилей за истцом, апелляционным судом не рассматривается, так как истец на стадии апелляционного обжалования заявил о частичном отказе от исковых требований, в том числе в отношении транспортных средств Skoda.

То, что исковые требования в настоящем споре, по мнению ответчика, являются требованиями о виндикации, ответчиком не доказано.

За истцом не сохраняется обязанность по доказыванию того, что документация находится у ответчика, документация и МТЦ до смены генерального директора находились у ответчика, доказательств обратного не представлено, ответчик в свою очередь доказательств ее передачи какому-либо иному лицу не представил, из чего следует вывод, что документация и МТЦ все еще находятся у ответчика.

Суд принимает частичный отказ от иска, поданный в порядке положений ст.49 АПК РФ, так как указанное заявление подписано лицом, на то уполномоченным.

Учитывая изложенное, исковые требования с учетом частичного отказа от иска обоснованны.

Руководствуясь ст.ст.49, 150, 176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

принять истца отказ от иска в части обязания передать следующее имущество: автомобили SKODA RAPID и SKODA ОСТА VIA, БКТП-2х630/10/0,4 кв, РУ-10 кВ на ячейках типа КРУ - СЭЩ.

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.07.2023 по делу N А40-56331/23 в части обязания передать следующее имущество: автомобили SKODA RAPID и SKODA ОСТА VIA, БКТП-2х630/10/0,4 кв, РУ-10 кВ на ячейках типа КРУ - СЭЩ отменить. Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова