Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2024 г. N Ф05-32439/23 по делу N А40-56331/2023

город Москва

22 января 2024 г.

Дело N А40-56331/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Ворониной Натальи Юрьевны: Рахимова Е.Н., по доверенности от 28.07.2023

от ООО "Электрогарант": Пайменова О.С., по доверенности от 30.01.2023

от третьих лиц: Воронина Александра Юрьевича, временного управляющего ООО "Электрогарант" Усмановой Ильгизы Фадбировны: не явились, извещены

при рассмотрении 17 января 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Ворониной Натальи Юрьевны

на решение от 24 июля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 30 октября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Электрогарант" к Ворониной Наталье Юрьевне о понуждении передать документацию и имущество общества, взыскании судебной неустойки

третьи лица: Воронин Александр Юрьевич, временный управляющий ООО "Электрогарант" Усманова Ильгизя Фадбировна

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электрогарант" (далее -ООО "Электрогарант", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ворониной Наталье Юрьевне (далее - Воронина Н.Ю., ответчик) о понуждении передать финансово-хозяйственную документацию общества, а также товарно-материальные ценности общества в соответствии со списком, указанным в исковом заявлении, взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Воронин Александр Юрьевич, временный управляющий ООО "Электрогарант" Усманова Ильгизя Фадбировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года принят отказ истца от иска в части обязания передать следующее имущество: автомобили SKODA RAPID и SKODA ОСТА VIA, БКТП-2х630/10/0,4 кв, РУ-10 кВ на ячейках типа КРУ - СЭЩ, решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2023 года в данной части отменено; производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Ворониной Н.Ю., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что судебные акты не отвечают принципу исполнимости; истребовав имущество, суды не установили его принадлежность обществу, не указали сведения о товарно-материальных ценностях, которые бы позволили их индивидуализировать; указывает, что истец скрыл то обстоятельство, что документы общества были переданы главным бухгалтером к Бухмиллеру А.А.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Ворониной Н.Ю. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО "Электрогарант" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Электрогарант", Ворониной Н.Ю., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, единственным участником общества является Воронин Александр Юрьевич (ГРН записи 2207708430334 от 02.09.2020).

Решением единственного участника общества от 27.05.2022 освобожден от должности генерального директора Воронин Александр Юрьевич и назначен Власов Алексей Алексеевич; соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2227704899266 от 03.06.2022).

Согласно ответу Воронина А.Ю. от 15.12.2022 на требование о передаче документов и ТМЦ (получено 21.11.2022), 30.04.2021 в отношении него Хамовническим районным судом г. Москвы избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, срок содержания под стражей неоднократно продлевался в соответствии с требованиями статьи 109 УПК РФ; 28.04.2022 мера пресечения Московским городским судом с заключения под стражу изменена на домашний арест, который постановлением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.07.2022 по делу N 1-500/2022 продлен до 28.12.2022.

В период содержания его под стражей фактическое управление финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляла Воронина Наталья Юрьевна, что также подтверждается оформленной на нее от имени общества генеральной доверенностью от 01.03.2021.

В материалы гражданского дела N 2-485/2023 по исковому заявлению Шевченко В.М. (бывший сотрудник общества) к обществу, рассмотренного Одинцовским городским судом Московской области, бывшим работником общества, представлена копия решения единственного участника общества от 20.04.2021 об избрании Ворониной Н.Ю. генеральным директором общества сроком на 2 года с 21.04.2021.

15.02.2023 в адрес ответчика направлено требование о передаче документов и товарно-материальных ценностей (ТМЦ).

Обществом 20.10.2022 составлен акт по результатам ревизии остатков ТМЦ на балансе; кроме того, обществом в дело представлена и копия акта о возврате материальных ценностей от 30.09.2021 между Шевченко В.М. и Ворониной Н.Ю., скрепленного печатью общества.

Истец ссылается на не передачу ответчиком документов, а также ТМЦ, что, по его мнению, является нарушением действующего законодательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 53, 65.2, 67, 304 Гражданского Кодекса Российской Федерации; статей 7, 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"; пункта 1 статьи 7, статей 8, 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая позицию, изложенную в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; исходя из того, что руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица; указав, что довод ответчика о том, что документы переданы Турсуновой М.О. к Бухмиллеру А.А., при том, что фактическое руководство фирмой с 04.10.2021 осуществлял Руденко Дмитрий Александрович, не подтвержден документально, соответствующие акты приема-передачи не представлены, фактическое руководство фирмой иным лицом также не подтверждено, тогда как истцом, напротив, представлены допустимые доказательства в обоснование своих исковых требований; учитывая, что определением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023 года по делу N А40-234656/22 в отношении ООО "Электрогарант" введена процедура наблюдение, то имущество, истребуемое у Ворониной Н.Ю., должно быть впоследствии реализовано для погашения требований кредиторов, включенных в реестр, его отсутствие у общества нарушает права кредиторов и ставит под угрозу возможность финансового оздоровления ООО "Электрогарант"; кроме того, ООО "Электрогарант" лишен возможности доказывания обстоятельств, на которые ссылается в судебных заседаниях по искам контрагентов, связанных с неисполнением обязательств по договорам, ввиду отсутствия оригиналов документов (дела N А40-235329/2021, N А40-53379/2022), что влечет вынесение решений о взыскании с общества денежных средств, которые в действительности взысканию не подлежат; указанное также нарушает и права кредиторов, чьи требования могли бы быть удовлетворены за счет средств ООО "Электрогарант"; принимая во внимание, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, обязан был организовать процесс передачи документов, однако им не представлено доказательств осуществления своих обязанностей, вытекающих из норм закона, в том числе, по передаче документации новому руководителю организации; установив, что документация и МТЦ до смены генерального директора находились у ответчика, доказательств обратного, а также доказательств их передачи какому-либо иному лицу не представлено, из чего следует, что документация и МТЦ продолжают находиться у ответчика; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2023 года по делу N А40-56331/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Ворониной Натальи Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева