Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2023 г. N 12АП-8790/23 по делу N А12-43664/2019

г. Саратов

02 ноября 2023 г.

Дело N А12-43664/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "02" ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" ноября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Пенского Анатолия Алексеевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июля 2023 года по делу N А12-43664/2019 (судья Кулик И.В.)

по заявлению акционерного общества "ОЗК" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.06.2023

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" (адрес: 404264, Волгоградская область, город Палласовка, улица Чапаева, дом 1, ИНН 3423009828, ОГРН 1023405160690),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.06.2021 ОАО "Палласовский элеватор" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Башмаков П.В.

Определением суда от 24.06.2021 конкурсным управляющим ОАО "Палласовский элеватор" утвержден Семерников Д.В.

Определением суда от 05.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Башмаков П.В.

В рамках дела о банкротстве должника АО "ОЗК" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" от 02.06.2023 принятого по дополнительному вопросу "О заключении мирового соглашения с Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-43664/2019 с ИП Главой КФХ Пенским А.А. в целях прекращения спора по обособленному спору по заявлению кредитора о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" и по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и взысканию денежных средств в размере 2 000 000 руб.".

Определением суда от 10.07.2023 признано недействительным решение собрания кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" от 02.06.2023 принятое по дополнительному вопросу "О заключении мирового соглашения с Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-43664/2019 с ИП Главой КФХ Пенским А.А. в целях прекращения спора по обособленному спору по заявлению кредитора о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" и по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и взысканию денежных средств в размере 2 000 000 руб.".

ИП Глава КФХ Пенской А.А. не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 10.07.2023 отменить.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на принятие решения собранием кредиторов в пределах своей компетенции, при соблюдении процедуры проведения собрания. Заявитель жалобы указывает на отсутствие доказательств нарушения принятым решением прав и законных интересов кредиторов.

От конкурсного управляющего ОАО "Палласовский элеватор", АО "ОЗК" в порядке 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

От ИП Главы КФХ Пенского А.А. поступи возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и неявившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению указанных лиц.

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом при доказанности лицом, обратившимся за защитой нарушенных прав, нарушений прав и законных интересов заявителя, либо принятие собранием кредиторов решений с нарушением пределов компетенции собрания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Материалами дела установлено, что 02.02.2023 состоялось собрание кредиторов должника ОАО "Палласовский элеватор".

На собрании присутствовало 6 кредиторов (ООО "Зерно-Трейд", ООО "ОЗК Трецдинг", СПК Племзавод "Ромашковский", СПК -племзавод "Красный Октябрь", КФХ Москаленко С.В.) общая сумма требований, участвующих в голосовании которых составляет 468 135 748,23 руб., что составляет 78,866% от общей суммы голосующих требований кредиторов.

Большинством голосов (50,929%) по дополнительному вопросу повестки дня по заявке представителя кредитора Филатова И.А. принято решение "О заключении мирового соглашения с Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-43664/2019 с ИП Главой КФХ Пенским А.А. в целях прекращения спора по обособленному спору по заявлению кредитора о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Палласовский элеватор" и по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и взысканию денежных средств в размере 2 000 000 руб.".

По смыслу пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве, части 2 статьи 140 АПК РФ, для того, чтобы соглашение считалось заключенным, условия мирового соглашения должны быть ясными и определенными.

Пунктом 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

Судом установлено, что решение собранием кредиторов по вопросу о заключении мирового соглашения принято по объединенным судом обособленным спорам при следующих обстоятельствах.

В суд поступило заявление конкурсного управляющего Башмакова П.В. о признании недействительной сделки по зачету ИП Главой КФХ Пенским А.А. требования ОАО "Палласовский Элеватор", вытекающего из неисполнения обязательства по поставке товара (пшеницы) по Договору купли-продажи N КП-10/19 от 08.04.2019 в количестве 160 тн на сумму 2 000 000 руб.

В порядке применения односторонней реституции конкурсный управляющий просит суд взыскать с ИП Главы КФХ Пенского А.А. в пользу ОАО "Палласовский Элеватор" денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Определением от 31.10.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной рамках дела о банкротстве ОАО "Палласовский элеватор" приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-43664/2019 принятого по результатам рассмотрения заявления ИП Главы КФХ Пенского А.А. о пересмотре определения суда от 19.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ранее, определением суда от 19.11.2020 в удовлетворении заявления ИП Главы КФХ Пенского А.А. о включении требований в размере 100 970 руб. в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" отказано.

Определением суда от 21.12.2022 заявление о пересмотре определения суда от 19.11.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам рамках дела о банкротстве ОАО "Палласовский элеватор" удовлетворено. Определение суда от 19.11.2020 отменено.

26.06.2023 в суд поступило ходатайство ИП Глава КФХ Пенского А.А. об утверждении мирового соглашения, в обоснование которого указано, что 02.06.2023 состоялось собрание кредиторов ОАО "Палласовский элеватор", созванное по требованию кредитора ООО "Зерно-трейд" от 16.05.2023, на котором по дополнительному вопросу принято решение: "О заключении Мирового соглашения с Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-43664/2019 с ИП Главой КФХ Пенским А.А. в целях прекращения спора по обособленному спору по заявлению кредитора о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" и по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и взысканию денежных средств в сумме 2 000 000 руб.".

Суд первой инстанции, установив, что условия мирового соглашения не направлены на защиту прав кредиторов, а свидетельствуют о направленности действий ответчика Пенского А.А. на вывод активов должника (полученного от должника платежа на сумму 2 000 000 руб.), пришел к выводу, что оспариваемое решение собрания кредиторов является недействительным, как нарушающее права конкурсных кредиторов должника.

При этом, указал на отсутствие правовых оснований как для утверждения представленного ИП Глава КФХ Пенским А.А. мирового соглашения, так и для принятия отказа ИП Глава КФХ Пенского А.А. по заявлению о включении в реестр заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Как верно отмечено судом первой инстанции, суть утвержденного собранием кредиторов проекта мирового соглашения сводится к тому, что должник отказывается от требований, предъявленных к Пенскому А.А. в размере 2 000 000 руб. (которые поступят на счет в случае удовлетворения требования о признании сделки недействительной), в то время как Пенской А.А. отказывается от включения в реестр требований должника в полном объеме (сумма в мировом соглашении не указана).

С учетом последних уточнений ИП Глава КФХ Пенского А.А., сделанных в рамках рассмотрения его требований о включении в реестр, сумма требований составляет 7 843 руб.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, такие условия мирового соглашения являются экономически невыгодными для должника и его кредиторов, поскольку в случае признания сделки недействительной, в конкурсную массу поступит 2 000 000 руб.

Проанализировав обстоятельства дела, представленные доказательства в рамках обособленных споров, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требования ИП Глава КФХ Пенского А.А. в реестр ОАО "Палласовский элеватор" и о наличии оснований для признания недействительной сделки по зачету требования ИП Главы КФХ Пенского А.А. к ОАО "Палласовский Элеватор" на сумму 2 000 000 руб., оформленную письмом (заявлением) от 03.12.2019, вытекающую из неисполнения договора N КП-10/19 от 08.04.2019.

В ходе рассмотрения обособленных споров суд пришел к следующим выводам: об отсутствии доказательств, подтверждающих завоз зерна ответчиком на элеватор в заявленном размере, в том числе о неисполнении со стороны контрагента договора купли-продажи пшеницы; об отсутствии доказательств наличия остатка зерна в количестве 682 кг, о недобросовестности поведения ответчика, о применении судом принципа Эстоппель к требованию кредитора о включении в реестр должника.

Определением суда от 03.07.2023 (резолютивная часть) судом отказано в удовлетворении требований ИП Главы КФХ Пенского А.А. о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский Элеватор", суд удовлетворил требования конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по зачету требования ИП Главы КФХ Пенского А.А. к ОАО "Палласовский Элеватор" на сумму 2 000 000 руб., оформленную заявлением от 03.12.2019, вытекающую из неисполнения договора N КП-10/19 от 08.04.2019, суд взыскал с ИП Главы КФХ Пенского А.А. в пользу ОАО "Палласовский Элеватор" денежные средства в размере 2 000 000 руб.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованы.

Кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения.

Принимая во внимание, что условия мирового соглашения не направлены на защиту прав кредиторов, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" от 02.06.2023 принятое по дополнительному вопросу "О заключении мирового соглашения с Арбитражным судом Волгоградской области в рамках дела N А12-43664/2019 с ИП Главой КФХ Пенским А.А. в целях прекращения спора по обособленному спору по заявлению кредитора о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Палласовский элеватор" и по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и взысканию денежных средств в размере 2 000 000 руб.".

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с вышеприведенным выводом и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом первой инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Довод апелляционной жалобы о соблюдении собранием кредиторов компетенции и процедуры проведения собрания не свидетельствуют о неверной оценке судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств и неправильном применении норм права.

Доводы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права, были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу пункта 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области 10 июля 2023 года по делу N А12-43664/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

Г.М. Батыршина Е.В. Романова