Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2023 г. N 13АП-27152/23 по делу N А56-95896/2018

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2023 г.

Дело N А56-95896/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.

при участии:

к/у Гайнуллин А.Р. по паспорту

от ООО "ПСК ВиК": представитель Шидловская Д.В. по доверенности от 15.05.2023

от комитета кредиторов должника: Невесенко А.В. (протокол от 12.05.2022)

от Чубовой А.В.: представителя Быковца Ф.А. по доверенности от 29.05.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27152/2023) конкурсного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 по делу N А56-95896/2018/сд.40, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "Водоканал-инжиниринг" к Чубовой Александре Владимировне о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Водоканал-инжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 29.09.2021 акционерное общество "Водоканал-Инжиниринг" (далее - должник, АО "Водоканал-Инжиниринг", общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 42 от 12.03.2022.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил признать недействительными сделки по перечислению должником в пользу Чубовой Александры Владимировны (далее - Чубова А.В.., ответчик) денежных средств по приказам о предоставлении материальной помощи N 38-к от 09.10.2015, N 50-к от 23.12.2015, N 10-к от 28.01.2016, N 11-к от 26.02.2016, N 15-к от 22.03.2016, N 28-к от 09.06.2016; N 30-к от 04.07.2016 и N 35-к от 04.08.2016, а также по приказам о премировании N 46-к от 30.11.2015 и по расходному кассовому ордеру N 269 от 06.07.2017 на общую сумму 307 500 руб., и применить последствия недействительности этих сделок в виде взыскания с ответчика в пользу АО "Водоканал-инжиниринг" денежных средств в общем размере 307 500 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента совершения недействительных сделок по дату фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств (по ключевой ставке Банка России).

Определением арбитражного суда от 05.07.2023 в удовлетворении данного заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 05.07.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, полагая, что спорные выплаты были ничем не обусловлены, настаивая на их недействительности в силу, помимо прочего, статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при аффилированности сторон и при наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок (выплат) признаков банкротства; применительно к выводу суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления апеллянт указывает, что такой срок для него исчисляется с момента получения соответствующей документации от бывшего руководителя должника.

В суд от конкурсного кредитора ООО "ПСК ВиК" поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых данный кредитор поддерживает позицию управляющего.

От Чубовой А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Проектно-строительная компания "ВиК" и представитель комитета кредиторов должника поддержали доводы апелляционной жалобы управляющего.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.09.2015 из кассы должника работнику Чубовой Александре Владимировне была выдана сумма 228 603,20 руб. по основанию "Пособие по беременности и родам". В указанный момент Чубова А.В. занимала должность старшего инженера архитектурно-строительного отдела АО "Водоканал-Инжиниринг".

Генеральным директором должника Терентьевым Вячеславом Ивановичем в период с 09.10.2015 по 04.08.2016 были изданы приказы в отношении старшего инженера архитектурно-строительного отдела Чубовой Александры Владимировны о премировании и предоставлении материальной помощи в общей сумме 250 000 руб.

Приказом генерального директора N 29-к от 17.07.2017 старший инженер архитектурно-строительного отдела должника Чубова А.В. была досрочно отозвана из отпуска по уходу за ребенком до достижения им возраста трех лет, установлен следующий режим работы: понедельник, среда, четверг - полный рабочий день, вторник и пятница - выходные дни.

Согласно расходному кассовому ордеру N 269 от 06.07.2017 Чубовой А.В. была выплачена премия в размере 50 025 руб. (что соответствует сумме 57 500 руб. до удержания НДФЛ).

По вышеперечисленным приказам должником в пользу Чубовой А.В. в порядке премирования и предоставления материальной помощи были выплачены денежные средства в общей сумме 307 500 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеперечисленные выплаты в пользу Чубовой А.В. (кроме выплат пособия по беременности и родам) являются недействительными сделками в соответствии со ст.ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 83, 84 Закона N 208-ФЗ, а также пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего:

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае в обоснование своих требований управляющий сослался на выплату ответчику премий и материальной помощи в отсутствие доказательств исполнения ей соответствующих трудовых функций, а также оснований для выделения материальной помощи; вместе с тем, каких-либо доказательств в обоснование при этом наличия у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам ни управляющим, ни кредиторами в суде первой инстанции представлено не было, в то время как ответчиком в материалы дела представлены достаточные в своей совокупности доказательства наличия оснований для произведения в ее пользу соответствующих выплат.

При этом апелляционный суд отмечает, что наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя и его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - Трудовой кодекс).

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 Трудового кодекса). Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 N 913-О-О, от 29.05.2019 N 1269-О и др.).

Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты.

В частности, в силу статьи 144 ТК РФ, работодатель вправе устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок с учетом мнения представительного органа работников.

Также в статье 191 ТК РФ предусмотрено, что работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Таким образом, выплата премий не противоречит нормам действующего законодательства, соответственно, перечисление в адрес ответчика выплат по результатам ее работы не направлено на вывод активов должника, а обусловлено стимулированием работника на достижение профессиональных результатов (иного подателем жалобы не доказано).

Равным образом, апелляционный суд отмечает, что выплата материальной помощи также является одной из социальных гарантий, не предусматривающей какого-либо встречного предоставления, а конкурсным управляющим не опровергнуто наличие аналогичных выплат в спорный период иным работникам.

Ввиду изложенного, доводы о совершении оспариваемых сделок без равноценного встречного предоставления, и, как следствие, факт причинения вреда кредиторам, а также наличие у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам заявителем не подтверждены, что исключает возможность признания их недействительными в соответствии с положениями как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что доказательств того, что ответчик в силу своих должностных обязанностей располагала информацией о финансовом состоянии общества, а также доказательств ее заинтересованности по отношению к должнику (в т.ч. в смысле статьи 19 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим не представлено, ввиду чего оснований полагать, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также что произведенные выплаты были совершены с такой целью, не имеется.

Кроме того, как полагает апелляционный суд, конкурсным управляющим надлежаще не доказано и само наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок (выплат) признаков неплатежеспособности с учетом того, что наличие задолженности перед отдельным кредитором не свидетельствует об объективном банкротстве, при том, что показатели бухгалтерского баланса общества за 2015-2017 гг были положительные, в т.ч. у общества имелась чистая прибыль.

Помимо прочего, как верно указал суд первой инстанции, спорные выплаты относятся (совершены) к обычной хозяйственной деятельности должника, что исключает оспаривание таких сделок как на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 14 Постановления N 63), так и в соответствии с положениями Закона N 208-ФЗ (подпункт 12 пункта 2 статьи 81 этого Закона) в отсутствие доказательств того, что размер обязательств превышает один процент стоимости активов должника.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи) для признания оспариваемых сделок недействительными.

Поскольку оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (иное заявителем надлежаще не мотивировано), оснований для применения общегражданских ном, а именно - положений статей 10 и 168 ГК РФ, а равно и норм корпоративного законодательства об оспаривании сделок в данном случае также не имеется, применительно к чему суд также отмечает, что последние нормы направлены на защиту членов корпорации (акционеров), а не кредиторов должника, на обеспечение прав которых направлены как раз нормы Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2023 г. по делу N А56-95896/2018/сд.40 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Водоканал-Инжиниринг" Гайнуллина А.Р. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен