Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2023 г. N 10АП-20428/23 по делу N А41-78718/2021

г. Москва

13 ноября 2023 г.

Дело N А41-78718/21

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

конкурсный управляющий ООО "НК "Престиж" - Кузьмин А.А. - лично (веб-конференция),

от ИП Котова С.С. - Роговец М.Я., представитель по доверенности от 30.05.2023 (веб-конференция),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТК "Технополис" на определение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2023 по делу N А41-78718/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2022 по делу N А41-78718/21 ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" (ОГРН: 1176658087484, ИНН: 6685139700) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден Кузьмин Алексей Александрович.

ООО "Торговая Компания "Технополис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством, в котором просит произвести процессуальную замену конкурсного кредитора ИП Котова С.С. на ООО "Торговая Компания "Технополис".

Определением от 18.08.2023 Арбитражный суд Московской области ходатайство ООО "Торговая Компания "Технополис" (ИНН: 1660169573; ОГРН: 1121690035928) о процессуальном правопреемстве ИП Котова С.С. на ООО "Торговая Компания "Технополис" в рамках дела N А41-78718/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговая Компания "Технополис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В обоснование заявленных требований ООО "Торговая Компания "Технополис" ссылается на то, что им погашена задолженность ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" перед ИП Котовым С.С.

Таким образом, заявитель просит произвести процессуальную замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Однако, как указано в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", которые являются специальными по отношению к общим положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 45 НК РФ.

Иные обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства через подачу заявления о намерении погасить требования кредиторов (статьи 113 и 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе конкурсного производства требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом или третьими лицами в порядке, установленном настоящей статьей.

ООО "Торговая Компания "Технополис" является третьим лицом по отношению к возникшим обязательствам ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" (должник) и ИП Котова С.С. (кредитор), которое в случае погашения требований должно в полной мере соблюсти установленную Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" процедуру.

Из материалов дела следует, что ООО "Торговая компания "Технополис" 08.02.2023 и 10.02.2023 перечислило ИП Котову С.С. денежные средства в размере 6 068 руб. (платежное поручение N 7, назначение платежа - "Оплата ранее оплаченного Котовым С.С. транспортного налога с организацией согласно определению АС Московской обл. от 18.10.2022 по делу NА41- 78718/2021 за ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ") и 2 065,28 руб. (платежное поручение N 9, назначение платежа - "Погашение требования кредитора Котова С.С. в РТК ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" 3 очередь штрафные санкции по делу NА41-78718/2021 за ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ").

В связи с введением в отношении должника процедуры банкротства, применению подлежат специальные нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующие порядок погашения требований по уплате обязательных платежей к должнику третьими лицами, а не общегражданские положения статьи 313 ГК РФ.

Вместе с тем, предусмотренная ст. 113, 125, 129.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" процедура погашения третьим лицом требований уполномоченного органа в рамках конкурсного производства не соблюдена ООО "Торговая компания "Технополис", и погашение требований должника перед его кредитором в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом, недопустимо.

Относительно требований заявителя о признании требований ИП Котова С.С. к ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ" полностью погашенными и исключении их из реестра требований кредиторов (в случае отказа в процессуальном правопреемстве), суд апелляционной инстанции отмечает, что, поскольку Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрены специальные нормы, регулирующие процедуру погашения требований, исключения их из реестра и включения в него требований нового кредитора, признание требований погашенными и исключение их из реестра может быть произведено только в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, с учетом разъяснений, установленных пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" на основании ст. 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В соответствии с пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), пунктом 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ не может быть признано злоупотреблением правом лишь до введения первой процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 1 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На настоящий момент в реестр требований кредиторов включены два лица - ООО "Торговая компания "Технополис" и ИП Котов С.С.

Таким образом, с учетом имеющихся материалов дела суд делает вывод, что действия по перечислению денежных средств ИП Котову С.С. без соблюдения установленной Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" процедуры погашения требований по уплате обязательных платежей третьим лицом ООО "Торговая компания "Технополис" являются недобросовестными и преследуют цель исключения конкурсного кредитора - ИП Котова С.С. из реестра требований кредиторов ООО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "ПРЕСТИЖ".

Относительно доводов конкурсного кредитора ООО "Торговая Компания "Технополис" о злоупотреблении правом Котовым С.С. при погашении требований ФНС России, и его аффилированности с Шевелевым С.М., суд отмечает, что указанные доводы кредитором не доказаны и не имеют правового значения при разрешении настоящего спора.

Оценив материалы дела в порядке статей 65, 71 АПК РФ и пункта 1 статьи 57, статьи 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции такде пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении ходатайства ООО "Торговая компания "Технополис" о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2023 по делу N А41-78718/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева