Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 г. N 09АП-71983/23 по делу N А40-55287/2021

г. Москва

20 ноября 2023 г.

Дело N А40-55287/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В Лапшиной,

судей Вигдорчика Д.Г., Захарова С.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Федотова И.Д.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2023, об исключении требования ООО "ГРАНЬ" в размере 9 977 383, 35 рублей основного долга, 789 657,53 рублей процентов, 11 096,58 рублей расходов по оплате государственной пошлины из реестра требований кредиторов Фенькова Игоря Николаевича по делу N А40-55287/21 о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Фенькова Игоря Николаевича

при участии в судебном заседании:

от Фенькова Игоря Николаевича: Просин Р.С. по дов. от 01.09.2022

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 г. в отношении должника Фенькова Игоря Николаевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федотов Игорь Дмитриевич, являющийся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 31 от 19.02.2022 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2022 в деле о несостоятельности (банкротстве) гражданина Фенькова Игоря Николаевича утвержден план реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2023 отменен план реструктуризации долгов Фенькова Игоря Николаевича; гражданин Феньков Игорь Николаевич признан несостоятельным (банкротом); в отношении гражданина Фенькова Игоря Николаевича введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим гражданина Фенькова Игоря Николаевича утвержден Федотов Игорь Дмитриевич, являющийся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "ГРАНЬ" об исключении его требования из реестра требований кредиторов должника Фенькова Игоря Николаевича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 исключены требования ООО "ГРАНЬ" в размере 9 977 383, 35 рублей основного долга, 789 657,53 рублей процентов, 11 096,58 рублей расходов по оплате государственной пошлины из реестра требований кредиторов Фенькова Игоря Николаевича.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель должника возражал на доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 г. включено в реестр требований кредиторов должника гражданина Фенькова Игоря Николаевича требование Кузнецовой Ирины Викторовны в размере 9 977 383, 35 рублей основного долга, 789 657,53 рублей процентов, 11 096,58 рублей расходов по оплате государственной пошлины в третью очередь удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 г. произведена замена в порядке процессуального правопреемства стороны по делу N А40-55287/2021 конкурсного кредитора Кузнецовой Ирины Викторовны на ее правопреемника ООО "ГРАНЬ" в реестре требований кредиторов должника Фенькова Игоря Николаевича.

Согласно заявлению ООО "ГРАНЬ", как правопреемник, а также принципал по агентскому договору N 1/Б от 18.04.2021, просило исключить его требования из реестра требований кредиторов должника в целях прекращения дела о банкротстве должника, т.к. дело о банкротстве должника накладывает ограничения для осуществления возложенных агентским договором на должника обязательств по созданию финансовой инфраструктуры для привлечения инвестиций.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требования кредитора-правопреемника подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника на основании пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 6 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Ведение реестра требований кредиторов осуществляется в целях фиксации требований кредиторов к должнику, размер и очередность удовлетворения которых установлены арбитражным судом в рамках дела о банкротстве; признания кредитора лицом, участвующим в деле о банкротстве; осуществления расчетов с кредиторами в рамках конкурсного производства и мирового соглашения; определения количества голосов для участия в собрании кредиторов и принятии решений.

Ведение реестра требований кредиторов является одним из механизмов защиты прав и законных интересов кредиторов в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 29), возможность исключения требования из реестра требований кредиторов должника, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Поскольку в настоящем случае имелось волеизъявление кредитора-правопреемника об исключении его требований из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на обжалование определения суда о правопреемстве кредитора в кассационном порядке, правового значения для рассмотрения заявления судом первой инстанции не имели, поскольку судебный акт вступил в законную силу.

Кроме того, на дату рассмотрения апелляционной жалобы, кассационная жалоба управляющего рассмотрена, 08.11.2023 судом округа принято постановление об оставлении судебных актов нижестоящих судом без изменения.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности договора цессии не подлежат оценке в рамках настоящего спора, и, тем более, были отклонены судом округа.

Так, в рамках указанного обособленного спора судами было установлено, что 02.06.2023 между Кузнецовой И.В. и ООО "ГРАНЬ" заключен договор уступки прав требования, согласно которому Кузнецова И.В. уступила ООО "Грань" право требования к должнику в полном объеме. Цессия оплачена ООО "Грань" 02.06.2023 платежным поручением N 10.

Судами установлено, что денежные средства, выплаченные ООО "Грань" первоначальному кредитору Кузнецовой И.В. по Договору цессии от 02.06.2023, поступили кредитору из средств юридического лица ООО "Грань", имеющего обязательства перед должником Феньковым И.Н.

Довод Федотова И.Д. о том, что Договор цессии от 02.06.2023 заключен по причине оспаривания им договора дарения доли в уставном капитале ООО "Грань" (определение от 21.07.2023) признан судами несостоятельным, поскольку хозяйственное общество не отвечает по обязательствам своих участников (п. 2 ст. 3 Закона об ООО) и не обязано передавать свое имущество кредиторам своего участника в целях погашения его долга.

При этом суды отклонили довод Федотова И.Д. о том, что правопреемство нарушает его права как арбитражного управляющего на получение вознаграждения в виде процентов, поскольку не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Суды также учли, что приобретение требования к должнику по договору цессии после признания должника банкротом, то есть в ситуации осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства, не может рассматриваться как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который определен в пункте 6.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку наличие процедуры банкротства не ограничивает права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.

Заявленный аналогичный довод управляющего о нарушении его права на получение процентного вознаграждения при обжаловании настоящего определения, апелляционный суд также признает необоснованным.

Кроме того, в рамках указанного спора финансовый управляющий в судебном заседании суда округа пояснил, что в настоящее время в реестре требований кредиторов нет кредиторов - ни Кузнецовой И.В., ни ООО "Грань", реестр полностью погашен, в связи с чем, в суде первой инстанции назначено к рассмотрению ходатайство о прекращении производства по делу.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что права и законные интересы финансового управляющего обжалуемыми им судебными актами никак не нарушаются.

Апелляционный суд также отмечает, что определением от 09.11.2023 суд первой инстанции прекратил производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием кредиторов в реестре.

Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к намерению финансового управляющего получить вознаграждение в процедуре, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2023 по делу N А40-55287/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Федотова И.Д. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Лапшина В.В.

Судьи

Вигдорчик Д.Г. Захаров С.Л.