|
22 ноября 2023 г.
|
Дело N А68-414/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2023.
Постановление в полном объеме изготовлено 22.11.2023.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Тучковой О.Г. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроводхозпроект" на определение Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2023 по делу N А68-414/2018 (судья Девонина И.В.) вынесенное по жалобе Фомичева Сергея Викторовича и жалобе ООО "Агроводхозпроект" на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) Рыбалкина Антона Вадимовича, заинтересованные лица: Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления", Управление Росреестра по Тульской области,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Сити" (далее - ООО "Сити") обратилось в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (далее - ООО "Ровенские сады") о признании несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 19.02.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2018 в отношении ООО "Ровенские сады" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федотов Дмитрий Николаевич. Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 75 от 28.04.2018.
Решением суда от 01.03.2019 (резолютивная часть оглашена 28.01.2019) ООО "Ровенские сады" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Обязанности конкурсного управляющего возложены на Федотова Дмитрия Николаевича.
Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 41(6521) от 07.03.2019.
Определением суда от 20.09.2022 ходатайство ФНС России в лице Управления ФНС по Тульской области удовлетворено. Суд перешел к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Ровенские сады" по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 определение Арбитражного суда Тульской области от 20.09.2022 оставлено без изменения.
Конкурсный кредитор Фомичев С.В. обратился в арбитражный суд 29.11.2022 с жалобой на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) Рыбалкина Антона Вадимовича.
Определением суда от 06.12.2022 указанное заявление принято.
Конкурсный кредитор ООО "Агроводхозпроект" обратился в арбитражный суд 19.12.2022 с жалобой на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) Рыбалкина Антона Вадимовича.
Определением суда от 19.12.2022 указанное заявление принято.
Определением суда от 19.01.2023 обособленные споры N А68-414-27/2018, N А68- 414-28/2018 объединены с присвоением спору номера А68-414-27/2018.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 14.07.2023 жалоба общества с ограниченной ответственностью "Агроводхозпроект" в части признания ненадлежащими действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" Рыбалкина Антона Вадимовича, выразившиеся в реализации имущества должника несмотря на наличие обеспечительных мер, а также судебных разбирательств по заявлению залогового кредитора о разрешении разногласий и обязании конкурсного управляющего передать предмет залога; неактуальной информации, содержащейся в отчёте об оценке имущества ООО "Ровенские сады"; обесценивание имущества должника ООО "Ровенские сады", включенного в сформированные для реализации на торгах лоты, в связи с наложенным запретом на совершение регистрационных действий оставлено без удовлетворения.
Производство по рассмотрению жалобы Фомичева С.В. и жалобы ООО "Агроводхозпроект", в части нарушения правил реализации имущества должника ООО "Ровенские сады" в соответствии с параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве на действия конкурсного управляющего ООО "Ровенские сады" Рыбалкина А.В. приостановлено до вступления в законную силу определения суда по рассмотрению заявлений кредитора Фомичева Сергея Викторовича и кредитора ООО "Агроводхозпроект" о признании недействительным порядка продажи имущества общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады".
Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Агроводхозпроект" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое определение в части оставления без удовлетворения жалобы ООО "Агроводхозпроект" в части признания ненадлежащими действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" Рыбалкина Антона Вадимовича, выразившиеся в реализации имущества должника несмотря на наличие обеспечительных мер, а также судебных разбирательств по заявлению залогового кредитора о разрешении разногласий и обязании конкурсного управляющего передать предмет залога; неактуальной информации, содержащейся в отчёте об оценке имущества ООО "Ровенские сады"; обесценивание имущества должника ООО "Ровенские сады", включенного в сформированные для реализации на торгах лоты, в связи с наложенным запретом на совершение регистрационных действий.
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции, что конкурсный управляющий не обязан направлять уведомление для снятия в регистрирующем органе записи о запрете на регистрационные действия. Как указывает апеллянт, наложенный судом запрет на регистрационные действия не снимается автоматически, а требует соответствующего уведомления, в связи с тем, что у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по самостоятельному прекращению записи в реестре о наложенных ограничениях.
Кроме того, в апелляционной жалобе заявитель указывает, что согласно опубликованному сообщению на сайте ЕФРСБ N 5029380 от 27.05.2020 года, отчет об оценке N Фп-1.1,1.2,1.3,1.4,1.5 составлен 15.05.2020, то есть до вступления в силу определения суда от 20.09.2022, которым удовлетворено ходатайство ФНС России в лице Управления ФНС по Тульской области о переходе к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ровенские сады" по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Следовательно, в ходе проведения оценки имущества ООО "Ровенские сады" (отчет об оценке N Фп-1.1,1.2,1.3,1.4,1.5 от 15.05.2020) предметом для оценивания было отдельное имущество, а не единый производственный комплекс ООО "Ровенские сады".
Таким образом, конкурсному управляющему Рыбалкину А.В. необходимо было при подготовке к продаже имущества ООО "Ровенские сады", в связи с переходом к рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ровенские сады" по правилам параграфа 3 главы IX ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", провести оценку предприятия в соответствии с Федеральным стандартом оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)". И только после проведения оценки, соответствующей вышеуказанному стандарту, конкурсному управляющему необходимо было перейти к первому этапу реализации имущества должника ООО "Ровенские сады".
Заявитель отмечает, что после проведения оценки, соответствующей вышеуказанному стандарту - Федеральному стандарту оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)", конкурсному управляющему необходимо было перейти к первому этапу реализации имущества должника ООО "Ровенские сады".
Но, в нарушение определения Арбитражного суда Тульской области от 20 сентября 2022 г. конкурсным управляющим Рыбалкиным А.В., согласно опубликованным данным на сайте ЕФРСБ, инициирован второй этап реализации имущества.
В адрес суда от конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ или Кодекса).
Возражений относительно проверки судебного акта в оспариваемой части не заявлено.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.
Частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 60 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) подлежат рассмотрению жалобы кредиторов, представителя учредителей (участников) должника, иных лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
По смыслу указанной нормы при рассмотрении арбитражным судом жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего законодателем предусмотрена возможность признания таких действий (бездействия) незаконными лишь в том случае, если судом установлено, какими конкретными действиями арбитражного управляющего по неисполнению или ненадлежащему исполнению обязанностей, обжалуемыми заявителем, нарушены те или иные права подателя жалобы, и это неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей повлекло или могло повлечь за собой убытки должника либо его кредиторов.
При рассмотрении жалоб на действия (бездействия) арбитражного управляющего бремя доказывания распределяется следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям законодательства, добросовестности и разумности.
Таким образом, при рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего суд обязан установить совокупность двух обстоятельств - совершение арбитражным управляющим действий (бездействия) вопреки требованиям закона и нарушение в результате этих действий (бездействия) прав и законных интересов заявителя жалобы.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации и при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В отношении довода жалобы ООО "Агроводхозпроект" о реализации имущества должника не смотря на наличие обеспечительных мер, а также судебных разбирательств по заявлению залогового кредитора о разрешении разногласий и обязаннее конкурсного управляющего передать предмет залога судом первой инстанции было установлено следующее.
14.04.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6496867 о проведении 15.06.2021 торгов в форме аукциона (открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений о цене) по продаже сельскохозяйственного предприятия должника ООО "Ровенские сады".
15.06.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 6830171 о результатах торгов, согласно которому торги по продаже единым лотом сельскохозяйственного предприятия должника, назначенные на 15.06.2021 признаны несостоявшимися (по причине отсутствия заявок на участие).
22.12.2021 на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 7910481 о проведении 10.02.2022 повторных торгов по продаже имущества должника ООО "Ровенские сады" в форме аукциона открытого по составу участников, открытого по форме представления предложений о цене.
14.02.2022 на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 8210458 о результатах торгов, согласно которому победителем торгов по продаже имущества должника ООО "Ровенские сады" по Лоту N1 признан Худокормов Сергей Иванович (д. р. 10.03.1992, город Болхов, ИНН 570401170569, предложивший наивысшую цену в 205 941 869,00 руб. По лотам N 2, 3 торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.
14.02.2022 на ЕФРСБ опубликовано сообщение N 8212989 о заключении 10.02.2022 договора купли-продажи имущества должника с победителем торгов -Худокормовым Сергеем Ивановичем (д.р. 10.03.1992, город Болхов, ИНН 570401170569. Цена приобретения имущества - 205 941 869,00 рублей.
22.02.2022 Худокормовым С.И. в адрес конкурсного управляющего направлено требование о расторжении договора и возврате полученных денежных средств.
Конкурсным управляющим представлен ответ на требование Худокормова С.И., согласно которому договор купли-продажи имущества от 10.02.2022 считается расторгнутым с 02.03.2022 в связи с обстоятельствами, признанными сторонами существенными. Денежные средства, полученные ООО "Ровенские сады" по ранее заключенному договору купли-продажи от 10.02.2022 направлены в адрес покупателя по реквизитам, указанным в договоре.
17.02.2022 от кредитора Фомичева Сергея Викторовича поступило заявление о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Ровенские сады", входящего в состав лота N 1 - земельные участки с расположенными на них фруктовыми садами, зданиями, транспортные средства, оборудование, состоявшиеся 10.02.2022 г., а также договор купли-продажи от 10.02.2022 г., заключенный конкурсным управляющим с Худокормовым С.И.
24.02.2022 с аналогичным заявлением обратился Жуков И.А.
17.02.2022 г. Фомичев С.В. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий на имущество Должника, в рамках обособленного спора о признании недействительными торгов по реализации имущества, а также заключения договора купли-продажи с Худокормовым С.И.
Определением суда от 24.02.2022 приняты обеспечительные меры в виде:
запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Ровенские сады" (ИНН 7122009405, ОГРН 1047102580414) передачу покупателю Худокормову Сергею Ивановичу имущества ООО "Ровенские сады" по договору купли-продажи от 10.02.2022;
запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества ООО "Ровенские сады":
- земельные участки с кадастровыми номерами: 71:03:000000:978, 71:03:060101:219, 71:03:060101:224, 71:03:060201:91, 71:03:060101:102, 71:03:050401:229, 71:03:050401:232, 71:03:050501:145, 71:03:050401:227, 71:03:050401:233, 71:03:060201:166, 71:03:050501:139, 71:03:060101:106, 71:03:060101:103, 71:03:060101:218, 71:03:060101:105, 71:03:060201:89, 71:03:050401:236, 71:03:050401:228, 71:03:050401:234, 71:03:050401:237, 71:03:060117:347, 71:03:050501:143, 71:03:050401:221, 71:03:060101:98, 71:03:060101:100, 71:03:060101:99, 71:03:060101:222, 71:03:050501:144, 71:03:050401:235, 71:03:050401:231, 71:03:060201:40, 71:03:060101:216, 71:03:050401:222, 71:03:060201:87, 71:03:000000:106, 71:03:060101:104, 71:03:060101:221, 71:03:060101:225, 71:03:050401:311, 71:03:050501:148, 71.03.060201:88, 71:03:060101:220, 71:03:050401:225,71:03:060201:90, 71:03:050401:313, 71:03:050401:223, 71:03:050401:226, 71:03:050401:224, 71:03:060101:217, 71:03:050501:146, 71:03:060101:108, 71:03:060101:101, 71:03:050501:147, 71:03:060101:107, 71:03:060101:223, 71:03:050401:230, 71:03:050501:140, 71:03:050401:312,
- нежилые здания с кадастровыми номерами: 71:03:000000:726, 71:03:060117:294, 71:03:060118:280, 71:03:050409:254, 71:03:060118:284, 71:03:060118:268, 71:03:050409:253
до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления Фомичева Сергея Викторовича о признании торгов по продаже имущества ООО "Ровенские сады" недействительными.
Определением суда от 24.05.2022 (резолютивная часть оглашена 17.05.2022) принят отказ от заявленных требова
