Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. N 12АП-8179/23 по делу N А57-28525/2015

г. Саратов

27 ноября 2023 г.

Дело N А57-28525/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "20" ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" ноября 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Молевой В.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Герба Натальи Александровны

на определение Арбитражного суда Саратовкой области от 11 сентября 2023 года по делу N А57-28525/2015

об отказе в признании недействительными торгов, договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Союз" (ОГРН 1087746259589, ИНН 7705830934, 412421, город Аткарск, улица Лермонтова, дом 40),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Союз" Саранина А.В. - Бородиной М.И., действующей на основании доверенности от 17 октября 2022 года, представителя акционерного общества "Промсвязьбанк" - Солоповой Е.И., действующей на основании доверенности N 1175 от 14 июля 2022 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской от 17.06.2016 акционерное общество "Торгово-промышленная компания "Союз" (далее - АО ТПК "Союз", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Баскаков Александр Александрович (далее - Баскаков А.А.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2019 арбитражный управляющий Баскаков А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Саранин Андрей Владимирович (далее - Саранин А.В., конкурсный управляющий).

27.02.2023 индивидуальный предприниматель Герба Наталья Александровна (далее - ИП Герба Н.А., заявитель) обратилась с заявлением, согласно которому просила:

- признать недействительными торги по продаже имущества АО ТПК "Союз", в состав которого входит единый объект недвижимости: нежилое здание (кадастровый номер -76:23:050102:539, общая площадь - 13 528,1 кв.м), расположенное на земельном участке (кадастровый номер - 76:23:050102:335, общая площадь - 24 193 кв.м) по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, проспект Октября, 78, проведенные конкурсным управляющим Сараниным А.В. с нарушением правил, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- взыскать с ответчиков в пользу истца сумму расходов по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.;

- в случае заключения договора купли-продажи имущества АО ТПК "Союз", в состав которого входит единый объект недвижимости: нежилое здание (кадастровый номер - 76:23:050102:539, общая площадь - 13 528,1 кв.м), расположенное на земельном участке (кадастровый номер - 76:23:050102:335, общая площадь - 24 193 кв.м) по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, проспект Октября, 78, между ответчиком 1 и ответчиком 2, признать указанный договор недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2023 в удовлетворении заявления ИП Герба Н.А. отказано.

ИП Герба Н.А., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.09.2023 отменить и вынести новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов не была указана информация о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Ярославской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, которые являлись предметом торгов. При наличии обеспечительных мер, проведенные торги нарушают интересы как самого заявителя - ИП Герба Н.А., так и всех кредиторов. Апеллянт указывает на то, что в связи с наличием данных обеспечительных мер, она опасалась указывать цену предложения больше той, что указана ею в поданной заявке. Также обращает внимание, что ввиду наличия запрета на регистрационные действия банком был снижен размер кредитного финансирования с 76 500 000 руб. 00 коп. до 70 000 700 руб. 00 коп. (сумма указанная в заявке). Таким образом, по мнению апеллянта, при проведении торгов конкурсным управляющим были допущены существенные нарушения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Саранина А.В. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Промсвязьбанк" возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО ТПК "Союз".

09.12.2022 за номером 10288734 конкурсным управляющим Сараниным А.В. в ЕФРСБ опубликовано сообщение о продаже имущества должника в форме публичного предложения. Предмет торгов: нежилое здание, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:539 и земельный участок, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:335. Период проведения торгов: с 09.01.2023 по 13.02.2023 на электронной площадке ООО "Электронная площадка "Вердикт".

07.03.2023 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение за номером 10939075, согласно которому торги, назначенные в период с 09.01.2023 по 13.02.2023, признаны состоявшимися. Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признан участник торгов Захаров Кирилл Юрьевич (далее - Захаров К.Ю.), который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 70 150 701 руб. 00 коп., которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. Заинтересованности и участия в уставном капитале нет.

По итогам торгов конкурсным управляющим составлен Протокол N 1103-ОТПП/1 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества от 13.02.2023.

Согласно сообщению в ЕФРСБ N 10985147 от 14.03.2023 конкурсный управляющий сообщил о заключении 07.03.2023 договора купли-продажи имущества АО ТПК "Союз" по лоту N 1 (единый объект недвижимости: нежилое здание (кадастровый номер - 76:23:050102:539, общая площадь - 12 696,70 кв.м), расположенное на земельном участке (кадастровый номер - 76:23:050102:335, общая площадь - 24 193 кв.м) по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, проспект Октября, 78) с победителем торгов Захаровым К.Ю., действующим как физическое лицо, по цене соответственно 70 150 701 руб. 00 коп.

ИП Герба Н.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании торгов по продаже имущества АО ТПК "Союз" недействительными.

В обоснование данного заявления ИП Герба Н.А. ссылалась на то, что после оплаты задатка, ИП Герба Н.А. узнала, что определением Хамовнического районного суда города Москвы от 12.01.2023 по делу N 02-0764/2023 были приняты меры по обеспечению иска Сиднева Д.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - ООО "Промышленные технологии") о понуждении к заключении договора в виде запрета Федеральной службе регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении имущества: нежилого здания, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:539 и земельного участка, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:335.

На момент проведения торгов (13.02.2023) обеспечительные меры отменены не были, несмотря на то, что конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

В связи с чем, ИП Герба Н.А., опасаясь указывать цену больше той, что указана в её заявке на участие в торгах, считает, что организатором торгов был нарушен порядок размещения информации о проведении торгов. В сообщении о проведении торгов не указаны обременения в виде запрета на регистрационные действия, что привело к нарушению прав и законных интересов ИП Герба Н.А., как участника торгов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, при рассмотрении данного дела необходимо установить являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными по следующим основаниям: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Материалами дела подтверждается, что порядок проведения торгов, порядок рассмотрения заявок на участие и выявление победителя торгов были соблюдены. Права и законные интересы участников торгов при их проведении нарушены не были. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ИП Герба Н.А., что имущество - единый объект недвижимости: нежилое здание, общей площадью 12713, кв.м, расположенное по адресу: г. Ярославль, пр. Октября, д. 78. Кадастровый номер: 76:23:050102:539; земельный участок, общей площадью 2419 кв.м, расположенный по адресу: г. Ярославль, пр. Октября, д. 78. Кадастровый номер: 76:23:050102:335, на момент проведения торгов принадлежал АО ТПК "Союз" на законных основаниях.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по акту приема-передачи имущества в счет вклада в уставной капитал от 09.11.2015 АО ТПК "Союз" в ООО "Промышленные технологии" внесены следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:539 и земельный участок, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:335.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2019 по делу А57-28525/2015 о банкротстве АО ТПК "Союз" признана недействительной сделка АО ТПК "Союз" по внесению по акту приема-передачи имущества в счет вклада в уставной капитал от 09.11.2015 следующих объектов недвижимого имущества: нежилого здания, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:539 и земельного участка, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:335.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2020 по делу А57-28525/2015 применены последствия недействительной сделки в виде обязанности ООО "Промышленные технологии" возвратить должнику следующие объекты недвижимого имущества: нежилого здания, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:539 и земельного участка, г. Ярославль, пр. Октября, 78, кадастровый номер 76:23:050102:335, внесенные АО ТПК "Союз" в ООО "Промышленные технологии" в счет вклада в уставной капитал по акту приема-передачи имущества в счет вклада в уставной капитал от 09.11.2015.

С учетом изложенного, как верно указал суд первой инстанции, АО ТПК "Союз" на момент проведения торгов владело указанным имуществом на законных основаниях.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, ИП Герба Н.А. указывала, что на момент проведения торгов не были отменены обеспечительные меры в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Ярославской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом торгов. Также полагает, что конкурсный управляющий ввел потенциальных участников торгов в заблуждение, поскольку не указал информацию о наличии обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции считает, что данные доводы являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Хамовнического районного суда г. Москва по делу N 02-0764/2023 от 12.01.2023 приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета Управлению Росреестра по Ярославской области совершать регистрационные действия в отношении имущества АО ТПК "Союз".

Вместе с тем, 10.02.2023 конкурсным управляющим в Хамовнический районный суд г. Москвы направлено заявление об отмене обеспечительных мер. Определением от 10.02.2023 рассмотрение заявления управляющего назначено на 06.03.2023. Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 06.03.2023 обеспечительные меры, принятые определением Хамовнического районного суда г.Москва по делу N 02-0764/2023 от 12.01.2023 отменены

11.02.2023 участник торгов ИП Герба Н.А. перечислила задаток для участия в торгах.

Заявка ИП Герба Н.А. на участие в торгах была рассмотрена организатором торгов, принята и допущена к участию в торгах. Победителем торгов признан участник, предложивший наибольшую цену.

Изучив материалы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсный управляющий не вводил потенциальных покупателей в заблуждение относительно реализуемого имущества. Лица, желающие принять участие в торгах, а также принимавшие такое участие, при минимальной степени заботливости и осмотрительности имели возможность до подачи заявки на торгах ознакомиться с предметом торгов, получить любую иную, дополнительную информацию о предмете торгов и не указанную в сообщении. Не совершение указанных действий является предпринимательским риском данных лиц.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сообщение о проведении торгов было опубликовано в ЕФРСБ 09.12.2022, обеспечительные меры были приняты 12.01.2023, спустя месяц после объявления торгов.

Учитывая, что вступившими в законную силу судебными актами было подтверждено право собственности должника на имущество, являющееся предметом торгов, необоснованность заявленных исковых требований Сиднева Д.А. к ООО "Промышленные технологии" относительно данного имущества, у организатора торгов отсутствовали основания для отмены торгов. В свою очередь, принятие решение об отмене торгов, могло причинить убытки должнику и его кредиторам, поскольку проведение новых торгов потребовало дополнительных расходов на публикацию сообщений в ЕФРСБ, Коммерсант, а также оплату услуг электронной площадки.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что ИП Герба Н.А. не была лишена возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии срочных обеспечительных мер в виде приостановления торгов. Вместе с тем таким правом ИП Герба Н.А. не воспользовалась.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 06.03.2023 обеспечительные меры, принятые определением Хамовнического районного суда г. Москва по делу N 02-0764/2023 от 12.01.2023 отменены, в связи с чем, на момент заключения договора (07.03.2023) продавец не был лишен возможности исполнить обязанности по передачи права собственности на реализуемое имущество.

По состоянию на текущую дату, переход права собственности на реализуемые объекты зарегистрирован в Федеральной службе регистрации, кадастра и картографии 11.04.2023, препятствий при регистрации у участников сделки не возникло, в то время как вырученные от продажи имущества денежные средства длительное время находятся на расчетном счете должника и не распределяются, в связи с наличием обособленного спора по заявлению ИП Герба Н.А., что нарушает права кредиторов АО ТПК "Союз".

Обращаясь с апелляционной жалобой, ИП Герба Н.А. указала, что зная о наличии спора в районном суде, она опасалась указывать цену, больше той, чем указана в заявке. Указывает, что в отсутствии обеспечительных мер ею была бы указана цена в размере 76 500 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, общим для всех торгов принципом является принцип состязательности между покупателями. В процессе состязания между покупателями за право приобрести товар выявляется победитель аукциона. Победителем аукциона признаётся лицо, выигравшее аукцион в соответствии с его правилами.

Основным критерием определения победителя любого аукциона является цена.

Заявка ИП Герба Н.А. был подана, рассмотрена и допущена к участию в торгах. Таким образом, права заявителя нарушены не были. Размер её предложения незначительно отличается от иных участников торгов, занявших 1 и 2 место.

Наличие у участников торгов "опасений" является обычным фактором состязательности торгов и не является основанием для признания торгов недействительными.

Доводы апеллянта о снижении кредитного финансирования и как следствие, отражение в заявке цены предложения меньше той, которая планировалась, не является препятствием для отражения в заявке любой цены предложения, которая, по мнению участника торгов, является обоснованной.

Для участия в торгах ИП Герба Н.А. перечислила задаток в размере 6 600 000 руб. 00 коп. из собственных средств, т.е. помимо кредитных средств ИП Герба Н.А. могла привлечь и собственные средства. Вопрос о финансировании был предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая оценка.

Финансовое положение участника торгов и его взаимоотношения с кредитным учреждением не является основанием для отмены торгов.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при проведении торгов были допущены существенные нарушения закона, либо утвержденного Положения о порядке продажи имущества должника, а сами проведенные торги повлекли нарушение прав заявителя.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции исследованы все фактические обстоятельства дела и им дана надлежащая оценка.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что торги по продаже имущества АО ТПК "Союз" не могут быть признаны недействительными, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления ИП Герба Н.А. о признании торгов недействительными отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств, установленных по делу фактических обстоятельств, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовкой области от 11 сентября 2023 года по делу N А57-28525/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова