Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2023 г. N 13АП-35516/23 по делу N А56-8600/2021

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2023 г.

Дело N А56-8600/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 30.11.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-35516/2023, 13АП-35519/2023) акционерного общества "Талион" и внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-8600/2021/сд43, принятое по заявлению внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины" к акционерному обществу "Талион" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии обработки древесины",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "СТОД" внешний управляющий оспорил заключенный должником (заказчик) и АО "Талион" (исполнитель) договор возмездного оказания услуг от 01.02.2010 N 01/02, включая дополнительные соглашения от 30.12.2010 N 1, от 30.12.2011 N 2, от 29.12.2012 N 3, от 29.12.2013 N 4, от 29.12.2014 N 5, от 31.12.2015 N 6, от 30.12.2019 N 7.

Определением суда от 20.09.2023 заявление удовлетворено частично, признаны недействительными платежи на сумму 17 820 000 руб., совершенные в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом; указанная сумма взыскана с АО "Талион" в пользу ООО "СТОД" по правилам о применении последствий недействительности сделки; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе внешний управляющий просит отменить определение от 20.09.2023 в части отказа в удовлетворении заявления о признании оспариваемого договора по основанию, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодексам Российской Федерации. Как полагает податель жалобы, отсутствие доказательств реальности оказанных услуг означает порок договора, выходящий за пределы дефектов подозрительной сделки: вывод активов в пользу аффилированного лица с созданием видимости обязательства.

АО "Талион" в апелляционной жалобе просит отменить определение от 20.09.2020 в части удовлетворения заявления, поскольку, по его мнению, вывод суда первой инстанции о недействительности платежей основан на неполном выяснении обстоятельств дела, неправильном распределении бремени доказывания.

Согласно отзывам каждая из сторон возражает против удовлетворения апелляционной жалобы оппонента.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в споре, поддержали свои правовые позиции.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене в части удовлетворения заявления.

Как видно из материалов дела, сторонами заключен договор от 01.02.2010 N 01/02, по условиям которого АО "Талион" обязалось за плату в размере 540 000 руб. в месяц оказывать ООО "СТОД" услуги, связанные с организацией управления, снабжением и сбытом продукции деревообрабатывающего завода. Дополнительными соглашениями срок действия договора продлевался. Заказчик и исполнитель ежемесячно подписывали акты об оказанных услугах. В период с 01.02.2010 по 01.10.2020 ООО "СТОД" перечислило на счет АО "Талион" 69 660 000 руб. в качестве вознаграждения. Заявление о признании должника банкротом принято 19.02.2021. Договор от 01.02.2010 N 01/02 оспорен внешним управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае внешним управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статье 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка, хотя и совершенная в пользу заинтересованного лица, но не преследующая цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Функциональная специализация характерна для вертикально-интегрированных структур, обслуживающих полный производственный цикл от добычи древесины до реализации готовой продукции потребителю. Ситуация, при которой один из участников группы лиц занимается производством, а другой - управлением, снабжением и сбытом готовой продукции, не выглядит аномальной. Во всяком случае внешний управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что предпринимательская деятельность ООО "СТОД" и АО "Талион" была организована иначе, и должник самостоятельно управлял процессами снабжения и сбыта. Выводу относительно существования обязательства, связывающего ООО "СТОД" и АО "Талион", не препятствует отсутствие в материалах спора первичных документов в должном объеме, в частности подробных отчетов о проделанной работе. Непредставление таких документов объясняется известными трудностями, связанными со сбором и систематизацией бухгалтерской документации ответчика, обусловленными фактом вовлечения в процедуру банкротства.

Из имеющихся в деле документов также не следует, что на дату заключения оспариваемого договора должник прекратил исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей), и (или) размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Внешним управляющим не подтверждено, что в момент совершения оспариваемой сделки у ООО "СТОД" имелись денежные обязательства перед кредиторами, которые не исполнены до настоящего времени и включены в реестр требований кредиторов должника. При отсутствии таких доказательств не может быть установлен факт причинения в результате заключения оспариваемого договора вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу (статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

По смыслу приведенной нормы оспаривание сделки правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи производства по делу о банкротстве.

В сложившейся ситуации ответчик также как и должник вовлечен в процедуру банкротства, в отношении АО "Талион" открыто конкурсное производство, реестр требований кредиторов закрыт. В связи с этим в результате применения реституции ООО "СТОД" приобретает право требования, перспективы осуществления которого сомнительны, а имущественная ценность невелика, и выгода может не превысить расходы по реализации данного актива.

Помимо прочего, апелляционный суд отмечает, что платежи, совершенные должником в пользу ответчика, не являются предметом оспаривания. О взыскании денежных средств заявлено внешним управляющим в качестве последствий недействительности договора от 01.02.2010 N 01/02. При отказе в признании договора недействительным реституция не может быть применена.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда в части удовлетворения заявления необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать, в остальной части оставить судебный акт без изменения. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-8600/2021/сд43 отменить в части удовлетворения заявления.

В удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2023 по делу N А56-8600/2021/сд.43 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего ООО "СТОД" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТОД" в пользу АО "Талион" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина