Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2023 г. N 19АП-1944/22 по делу N А36-3861/2021

город Воронеж

18 декабря 2023 г.

дело N А36-3861/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ботвинникова В.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от акционерного общества "Стойленский горно-обогатительный комбинат": Максимова Е.В., представитель по доверенности от 06.03.2023, паспорт гражданина РФ;

от ООО "Промснабресурс": Нестин С.С., представитель по доверенности от 14.09.2023, паспорт гражданина РФ, Просвиров А.В., паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу акционерного общества "Стойленский горно-обогатительный комбинат" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 по делу N А36-3861/2021 по заявлению акционерного общества "Стойленский горно-обогатительный комбинат" о признании недействительными платежей, совершенных с расчетных счетов ООО "Электросвязь", на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "ПромСнабРесурс" (ОГРН 1196196053316), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ПромСнабРесурс" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 33 965 775 руб. 84 коп., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Смородина Николая Андреевича, в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь" (ОГРН 1044800158380, ИНН 4825037513),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.05.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Электросвязь" (далее - ООО "Электросвязь", должник) о признании его несостоятельным (банкротом) в упрощенном порядке (ликвидируемый должник) принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2021 (резолютивная часть от 14.07.2021) ООО "Электросвязь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2021 (резолютивная часть от 14.07.2021) конкурсным управляющим в ООО "Электросвязь" утвержден арбитражный управляющий Фурсов С.В., являющийся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" 24.07.2021.

Акционерное общество "Стойленский горно-обогатительный комбинат" (далее - АО "Стойленский ГОК") 14.07.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных с расчетных счетов ООО "Электросвязь", на расчетный счет ООО "ПромСнабРесурс", применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПромСнабРесурс" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 33 965 775 руб. 84 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 23.01.2023 по ходатайству заявителя к участию в деле в качестве третьего лица привлечен бывший руководитель должника - Смородин Николай Андреевич.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным определением, АО "Стойленский ГОК" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В судебном заседании представитель АО "Стойленский горно-обогатительный комбинат" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Промснабресурс" против доводов жалобы возражал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 19.06.2020 по 19.11.2020 с расчетного счета ООО "Электросвязь" на счет ООО "ПромСнабРесурс" были перечислены денежные средства в общей сумме 33 965 775 руб. 84 коп. с указанием в назначении платежей "оплата поставленных материалов".

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи произведены должником при отсутствии равноценного встречного предоставления, и что в результате данных сделок причинен вред кредиторам и должнику, АО "Стойленский ГОК" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления АО "Стойленский ГОК".

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период с 19.06.2020 по 19.11.2020, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.05.2021, в связи с чем оспариваемые сделки имели место в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.02.2020 между ООО "ПромСнабРесурс" (поставщик) и ООО "Электросвязь" (покупатель) был заключен договор поставки N 04/02/20, согласно которому поставщик обязался в течении действия договора поставлять в собственность покупателю товар (продукцию), а покупатель обязался принять и оплатить товар. Согласно пункту 2.1 договора номенклатура, комплектность, сроки и цена оформляются сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

Факт поставки товара ООО "ПромСнабРесурс" подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д.19-20).

Кроме того, конкурсным управляющим представлены книги покупок за 2020, из которых следует, что операции по поставке отражены должником в налоговой отчетности (л.д.43-45).

В подтверждение факта приобретения ООО "ПромСнабРесурс" товара, реализованного должнику, ответчиком представлен договор поставки N 01/04/2020 от 28.04.2020, заключенный с ООО "ЭКОС", а также доказательства его исполнения (л.д.31).

Первичные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных взаимоотношений между должником и ООО "ПромСнабРесурс", также были приобщены в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции (тома 2, 3 настоящего обособленного спора).

Кроме того, факт заключения и исполнения договора от 04.02.2020 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2021 по делу N А56-8655/2021.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод кредитора о том, что отсутствуют доказательства оприходования полученного по договору товара, поскольку, как следует из материалов дела, в период исполнения договора поставки должник осуществлял хозяйственную деятельность, в том числе был заключен договор строительного подряда N 2530 от 19.08.2019 с АО "Стойленский ГОК", в соответствии с которым ООО "Электросвязь" обязалось выполнить комплекс работ по строительству 15 объектов железнодорожной инфраструктуры на объекте "Карьер". Работы по договору выполнены на сумму 721 861 427,23 руб., оплачены в размере 693 541 647,25 руб. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.06.2022 по настоящему делу о включении требований АО "Стойленский ГОК" в реестр требований кредиторов должника).

Из представленных в материалы дела реестров платежей к договору N 2530 от 19.08.2019 следует, что АО "Стойленский ГОК" (заказчик) согласовало оплату услуг ООО "ПромСнабРесурс" на общую сумму 43 437 950 руб. 20 коп.

Суд первой инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что со стороны ответчика имело место встречное предоставление, в связи с чем, основания для признания платежей недействительными сделками отсутствуют.

Указанные обстоятельства заявителем не опровергнуты, доказательства обратного не представлены (статья 9 АПК РФ). Иные доводы заявителя судом проверены и признаны необоснованными, поскольку факт поставки товара ответчиком документально подтвержден, в том числе судебным актом, вступившим в законную силу (статья 69 АПК РФ).

Доказательств того, что оспариваемые платежи совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду также не представлены. Злоупотребление правом со стороны участников оспариваемых сделок не подтверждено, и судом не установлено.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что в результате действий должника был причинен вред кредиторам, также не представлено.

При этом как верно указал суд первой инстанции, отсутствуют также основания для признания платежа от 19.11.2020 недействительным по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку заявителем не представлено доказательств перед какими кредиторами имело место преимущественное удовлетворение требований, о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату платежа, а также, что ответчик знал или должен был знать о наличии таких признаков.

С учетом того, что в суд апелляционной инстанции не были представлены бесспорные доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, у судебной коллегии отсутствуют основания для сомнений в выводах суда первой инстанции, сделанных на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле. Каких-либо убедительных причин ставить под сомнение выводы суда первой инстанции не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания сделок недействительными со ссылкой на то, что из собственности должника выбыли денежные средства, а сведения о предоставлении встречного предоставления со стороны ответчика в материалах дела отсутствуют, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2023 по делу N А36-3861/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Ботвинников

Судьи

Е.А. Безбородов Л.М. Мокроусова