Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. N 13АП-32759/23 по делу N А56-8600/2021

г. Санкт-Петербург

20 декабря 2023 г.

Дело N А56-8600/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от Прохоровой И.Л.: Соколов А.В. (доверенность от 05.12.2023), от внешнего управляющего: Долгих Ю.Н. (доверенность от 20.09.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32759/2023) Прохоровой Ирины Львовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по делу N А56-8600/2021/сд.13 (судья Ильенко Ю.В.), принятое

по заявлению внешнего управляющего ООО "Стод" к Прохоровой Ирине Львовне о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стод",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (далее - Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Современные технологии обработки древесины" (далее - Общество).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 процедура конкурсного производства в отношении Общества прекращена, в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должником утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий Логинов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Прохоровой Ирине Львовне (далее - ответчик, Прохорова И.Л.) о признании заключенного между ООО "Стод" и Прохоровой И.Л. трудовой договор от 07.12.2021 недействительным как на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Внешний управляющий также просил применить последствия недействительности сделки и взыскать с Прохоровой И.П. в пользу Общества 1 809 551 руб. 42 коп.

Определением от 28.08.2023 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Прохорова И.Л., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, полагая, что оснований для признания сделки недействительной не имелось.

По мнению подателя жалобы, возложение на ответчика обязанности по раскрытию экономической выгоды для должника в заключении оспариваемого договора противоречит положениям трудового законодательства.

Внешний управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения, ссылаясь на то, что у него отсутствует информация об исполнении Прохоровой И.Л. трудовой обязанности.

По мнению внешнего управляющего, заключение оспариваемого трудового договора было направлено исключительно на вывод ликвидных активов должника.

Кроме того, Прохорова И.Л. является по отношению к должнику заинтересованным лицом, учитывая, что бывший руководитель должника Ебралидзе А.И. также является учредителем юридического лица, в котором Прохорова И.Л. занимает должность генерального директора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Обществом и Прохоровой И.Л. заключен трудовой договор от 07.12.2021, по условиям которого работник принимается на работу ООО "Стод" на должность заместителя генерального директора по направлению регионального развития с оплатой в размере 150 000 руб. в месяц, что составляет 50% должностного оклада, установленного штатным расписанием работодателя для заместителя генерального директора по направлению регионального развития полной нормой рабочего времени. Работа для ответчика являлась работой по совместительству, выполнялась дистанционно (пункты 1.5, 1.6 трудового договора).

В период с декабря 2021 года по октябрь 2022 года должником Прохоровой И.Л. выплачено 1 809 551 руб. 42 коп.

Внешний управляющий, посчитав, что трудовой договор от 07.12.2021 заключенный в период процедуры наблюдения, заключен с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в частности, лица, которые являются аффилированными лицами должника, либо которые входят в одну группу лиц с должником.

Стороны оспариваемых сделок являются аффилированными лицами, что установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами. Прохорова И.Л. являлся генеральным директором в ООО "Талио-Принцепс", учредителем которого является Ебралидзе А.И., который также является учредителем должника.

Наличие заинтересованности/аффилированности кредитора по отношению к должнику влечет применение повышенного стандарта доказывания для определения реальности правоотношений сторон и надлежащего встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае, трудовой договор заключен после введения в отношении должника наблюдения, таким образом Прохорова И.Л. была осведомлена неплатежеспособности должника.

По правилам, установленным Законом о банкротстве, оспаривается не сделка и не трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных фактически не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют.

Согласно части 1 статьи 132 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда.

Должную квалификацию, сложность работы, качество труда Прохоровой И.Л. не подтвердила, как и не представила доказательства реальности трудовых правоотношений с ответчиком.

Прохорова И.Л. не представила ни одного документа, подтверждающего выполнения каких -либо ей трудовых функций.

Следовательно, выполнение ответчиком работы в соответствии с оспариваемыми трудовым договором не доказано.

В судебном заседании представитель ответчика не смог пояснить суду когда, где и какие конкретно работы были выполнены Прохоровов И.Л. для должника.

Ссылка ответчика на выполнение им трудовых функций удаленно (вне основного места работы) не подтверждена какими -либо документами.

Необходимость после возбуждения дела о банкротстве в приеме на работу на руководящую должность еще одного лица участвующими в деле лицами не раскрыта.

Вопреки доводам подателя жалобы внешний (конкурсный) управляющий оспариваемый трудовой договор с ответчиком не заключал, договор со стороны должника подписан исполнительным директором Общества Мишиным А.И.

При таких обстоятельствах, в данном случае, действия ответчика, как безусловно заинтересованного (аффилированного) по отношению к должнику лица, по безвозмездному выводу из финансовой сферы Общества значительных денежных сумм явно не отвечают принципам добросовестности, что характеризует спорные сделки, как подозрительные.

Заключение должником в период возбуждения дела о банкротстве сделки с ответчиком при отсутствии необходимости в привлечении работника, при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, осведомленности ответчика о наличии такой задолженности, и в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, так как доказательства исполнения трудовых обязанностей отсутствуют свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда кредиторам должника и в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах требования заявителя правомерно признаны судом обоснованными.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2023 по делу N А56-8600/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков