Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 13АП-26437/23 по делу N А56-8600/2021

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2023 г.

Дело N А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Бармина И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

внешний управляющий Логинов О.А. (по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26437/2023) внешнего управляющего ООО "СТОД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023 по делу N А56-8600/2021/сд.27 (судья Ильенко Ю.В.), принятое по заявлению внешнего управляющего к Ебралидзе Александру Иосифовичу о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Современные технологии обработки древесины",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу N А56-8600/2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Современные технологии обработки древесины" (далее - ООО "Стод", Общество).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден Путинцев Александр Валерьевич.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Логинов Олег Анатольевич.

Определением от 26.09.2022 процедура конкурсного производства в отношении ООО "Стод" прекращена, в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден Логинов О.А.

Внешний управляющий Логинов О.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделками платежи, совершенные ООО "Стод", в период с14.06.2018 по 04.06.2021 в размере 100 775 000 руб. в пользу Ебралидзе Александра Иосифовича.

Просил применить последствия недействительности сделок - обязать Ебралидзе А.И. возвратить в конкурсную массу ООО "Стод" денежные средства в размере 100 775 000 руб.

Определением от 26.06.2023 суд признал сделку по перечислению ООО "Стод" в пользу Ебралидзе А.И. денежных средств на сумму 7 875 000 руб. недействительной. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ебралидзе А.И. в конкурсную массу должника денежные средства в размере 917 000 руб.В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе внешний управляющий, считая определение в части отказа в удовлетворении заявленных требований незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, признать недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Стод", в период с 14.06.2018 по 19.2.2021 в размере 92 900 000 руб. в пользу Ебралидзе А.И., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы ссылается на то, что стороны являются аффилированными лицами.

Внешний управляющий полагает, что в предоставлении Ебралидзе А.И. заемных денежных средств и последующий их возврат должником имеются признаки злоупотреблении права, заемные отношения между должником и ответчиком являются увеличением уставного капитала и имеют статус корпоративных.

Ебралидзе А.И. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 14.06.2018 по 04.06.2021 в адрес Ебралидзе А.И. с расчетного счета должника перечислены денежные средства в общей сумме 100 775 000 руб. (7 875 000 руб. за период с 18.03.2021 по 04.06.2021).

Полагая, что операции по перечислению в пользу Ебралидзе А.И. денежных средств в сумме 100 775 000 руб. привели к оказанию предпочтения перед отдельным кредитором, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что спорные правоотношения обладали признакам встречных, спорные платежи являлись возвратом ранее полученных от Ебралидзе А.И. денежных средств по договорам займа, признал недействительными платежи только за период с 18.03.2021 по 04.06.2021 в размере 7 875 000 руб., как сделки заключенные с предпочтением. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что определение в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3) и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Основания оспаривания платежей, указанные управляющим, полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

Вопреки доводам управляющего оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ не имеется.

В настоящем случае оспариваемые сделки в обжалуемом периоде заключены в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с наличием встречного предоставления ответчику.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Факт передачи денежных средств и возврат денежных средств по договорам займа подтверждается выписками по расчетным счетам и не оспаривается управляющим.

Таким образом, судом установлено, что вопреки доводам внешнего управляющего между должником и ответчиком имелись правоотношения, основанные на договорах займа, которые исполнены сторонами в полном объеме.

Кроме того, не доказано, что оспариваемые платежи осуществлены в период неплатежеспособности должника.

Согласно отчету об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, подготовленным временным управляющим Алешичевым В.В. балансовая стоимость активов должника по состоянию на 30.06.201 составляла 29 391 386 000 руб.

Кроме того, у должника имелись много миллиардные активы, в том числе имущественный комплекс (1367 объектов недвижимого и движимого имущества, оборудования и инвентаря), права аренды, 59 объектов основных средств в аренде на сумму 165 000 000 руб. и т.д.

Учитывая изложенное, вопреки доводам управляющего не доказано всех условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения к спорным отношениям статьей 10, 168, 170 ГК РФ не имеется.

В рассматриваемом случае не подтверждено, что оспариваемые сделки являются ничтожными, мнимыми или заключены при злоупотреблении их сторонами правом, представленные ответчиком доказательства реальности правоотношений сторон заявителем не опровергнуты.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения в обжалуемой части апелляционным судом не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу N А56-8600/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина