Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г. N 07АП-9984/23 по делу N А27-13760/2023

город Томск

26 декабря 2023 г.

Дело N А27-13760/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи		Смеречинской Я.А.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Лопатиной Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чепенко Т.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (N 07АП-9984/2023) на решение от 13.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-13760/2023 (судья Сапрыкина А.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибтрубдеталь" (654007, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецк город, Н.С.Ермакова (Центральный р-н) проспект, дом 9а, этаж 4, офис 485, ОГРН 1174205003334, ИНН 4217181952) к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (652560, Кемеровская область - Кузбасс, Полысаево город, Красногорский поселок, Давыдова переулок, 4, ОГРН 1024201303653, ИНН 4212020045) о взыскании долга по договору поставки в сумме 2 861 479 рублей 20 копеек,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителя истца Тельпова Д.Е. по доверенности от 11.10.2023, представителя ответчика Гордеева А.П. по доверенности от 26.12.2022 N ШС110/22,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибтрубдеталь" (далее - ООО "СибТД") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (далее - ООО "Шахта Сибирская") о взыскании задолженности по оплате поставленного по договору товара в сумме 2 861 479 рублей 20 копеек, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 402 рубля с учетом уменьшения размера исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принятого судом.

Исковые требования ООО "СибТД" мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного по договору от 24.01.2023 N 3086ШС. Размер исковых требований уменьшен истцом в связи с начислением ответчиком неустойки в сумме 19 000 рублей 80 копеек за нарушение срока поставки товара, предъявленной к оплате в отзыве на исковое заявление в ходе рассмотрения спора судом.

Решением от 13.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, с ООО "Шахта Сибирская" в пользу ООО "СибТД" взыскана задолженность в сумме 2 861 479 рублей 20 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 37 307 рублей; ООО "СибТД" возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 95 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Шахта Сибирская" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылается на условия пункта 4.3 договора поставки, освобождающие покупателя от оплаты товара до момента получения надлежащим образом оформленных оригиналов товаросопроводительных документов; недоказанность передачи истцом оригиналов документов; отсутствие у покупателя обязанности по оплате товара.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ООО "СибТД" представило отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается на отсутствие у ответчика при рассмотрении спора возражений относительно передачи товара со всей необходимой документацией; отсутствие документов, свидетельствующих об отказе ответчика от поставленного товара, предъявлении требований о передаче документации или о возврате денежных средств; представление в дело универсальных передаточных документов, подписанных ответчиком без каких-либо отметок относительно отсутствия документов.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представители сторон, принявшие участие в судебном заседании путем использования систем веб-конференции, поддержали требования апелляционной жалобы и возражения на жалобу, изложенные в отзыве.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "СибТД" (поставщик) и ООО "Шахта Сибирская" (покупатель) заключен договор от 24.01.2023 N 3086ШС, предмет которого включал обязательства поставщика поставить товар, конкретное наименование, количество, цена, срок и порядок поставки каждой партии которого согласовываются сторонами в спецификациях, и обязательства покупателя принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора (пункты 1.1, 1.2). Договор считается заключенным с момента подписания сторонами первой спецификации с указанием всех изложенных в пункте 1.2 существенных условий (пункт 1.3).

Качество и комплектность поставляемого товара должны соответствовать установленным в Российской Федерации правилам и требованиям ГОСТов, ТУ, иных технических регламентов, законодательных и нормативных актов в сфере технического регулирования, в том числе условиям заводов-изготовителей, указанным в спецификациях к договору, и удостоверяться сертификатом качества завод-изготовителя. Документы, подтверждающие качество товара (сертификаты соответствия, сертификаты качества, сертификаты пожарной безопасности, гигиенические сертификаты, разрешения уполномоченных органов и т.д.) и являющиеся документами, относящимися к товару, должны быть предоставлены покупателю в порядке, установленном пунктом 4.3 договора. В случае поставки товара, подлежащего обязательной сертификации, поставщик обязуется предоставить покупателю сертификат соответствия на каждую партию такого товара (пункт 2.1).

Приемка товара по количеству, комплектности и качеству производится в соответствии с Инструкциями о порядке приемке продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству N П-6 и качеству N П-7, утвержденным постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 и 25.04.1966 с последующими изменениями и дополнениями в части, не противоречащей условиям договора. Срок устранения недостатков и/или замены дефектного товара не должен превышать 10 календарных дней с даты составления дефектного акта, а в случае, если акт не будет подписан сторонами - с момента получения поставщиком от покупателя письменного уведомления о выявленных недостатках (пункт 2.2).

Приемка товара покупателем по количеству, комплектности и ассортименту производится уполномоченным представителем покупателя. действующим на оснвоании надлежаще оформленной доверенности либо документа, удостоверяющего его полномочия, в присутствии представителя поставщика на складе последнего (при выборке товара покупателем) или на станции назначения (при отгрузки товара поставщиком) и оформляется товарно-транспортной накладной, товарной накладной (ТОРГ-12), актом приема-передачи (пункт 2.3).

При обнаружении несоответствия товара требованиям ГОСТ, ТУ, чертежей, технического задания покупателя, общепринятым нормам н данный вид оборудования и действующим нормативным актам, покупатель вправе не принимать и не оплачивать такой товар до момента устранения недостатков либо его замены. При этом товар принимается покупателем или грузополучателем на ответственное хранение до момента устранения недостатков (пункт 2.5).

Поставщик считается исполнившим обязанность по поставке товара с момента его передачи и получения покупателем (грузополучателем) на ж/д станции назначения (при доставке товара ж/д транспортом), на складе покупателя (грузополучателя) в случае доставки товара силами поставщика и/или с привлечением третьих лиц, с момента получения покупателем товара на складе поставщика (при доставке товара самовывозом). Порядок распределения транспортных расходов согласуется сторонами в спецификации. Право собственности на поставляемый товар и риск случайной гибели товара переходит к покупателю с момента исполнения поставщиком своей обязанности по поставке (пункт 3.1).

Цена товара, а также порядок и сроки его оплаты согласовываются сторонами в спецификации к договору (пункт 4.10).

Поставщик обязуется предоставить покупателю оригиналы товарно-сопроводительных документов, предусмотренных спецификацией (ТСД), а также иных относящихся к товару документов и принадлежностей, уполномоченному представителю покупателя в момент поставки товара (передачи покупателю в соответствии с пунктом 3.1 договора), если иное не предусмотрено спецификацией. В случае не предоставления, отказа поставщика от предоставления оригиналов ТСД и иных относящихся к товару документов и принадлежностей, согласно условиям данного пункта, а также в случае предоставления ненадлежащим образом оформленных ТСД покупатель вправе не оплачивать товар до момента получения надлежащим образом оформленных оригиналов ТСД. Стороны пришли к соглашению о том, что в случае, если в следующие 3 рабочих дня с момента передачи товара, которые стороны признают разумным сроком в смысле требований статьи 464 ГК РФ, поставщик не предоставит покупателю все необходимые документы (включая ТСД) и принадлежности, относящиеся к товару, покупатель вправе отказаться от товара и потребовать от поставщика возврата оплаченных за такой товар денежных средств. Неисполнение поставщиком данного обязательства стороны признают существенным нарушением договора, дающим покупателю право на односторонний отказ от исполнения договора, то есть его одностороннее расторжение (пункт 4.3).

Денежные обязательства покупателя могут прекращаться зачетом встречных денежных требований, уступкой права требования, новацией при условии обязательного письменного согласования (пункт 4.7).

В соответствии с пунктом 1.2 договора сторонами согласованы на сходных условиях спецификации от 24.01.2023 N 1, от 06.02.2023 N 2, от 30.03.2023 N 3, согласно которым товар поставляется на условиях DDP склад покупателя в соответствии с международными правилами толкования торговых терминов Инкотермс 2010.Вместе с товаром поставщик обязан предоставить покупателю следующие документы: товарную накладную ТОР-12 и счет-фактуру или универсальный передаточный документ, товарно-транспортную накладную, сертификат соответствия или сертификат происхождения товара, сертификат (паспорт) качества на товар (пункт 3 спецификаций).

На основании спецификации от 24.01.2023 N 1 поставщик принял обязательство поставить товар общей стоимостью 2 364 240 рублей, в том числе трубу стальную офланцованную Ру25 ф159 с БРС в количестве 486 м. по цене 1 700 рублей, задвижку шиберную БРС в количестве 44 штуки по цене 26 000 рублей.

Срок поставки товара определен в течение 30 календарных дней с момента получения поставщиком предоплаты 50% (пункт 7 спецификации). Оплата товара производится на условиях предоплаты 50% с момента письменного (или электронного) подтверждения заказа покупателем в течение 5 рабочих дней и оплаты 50% в течение 30 календарных дней с момента поставки на склад покупателя (пункт 8 спецификации).

Обязательство по поставке товара исполнено истцом путем передачи товара по универсальным передаточным документам от 27.01.2023 N СТД0127/1, от 30.01.2023 N СТД0130/1, от 14.02.2023 N СТД0214/1, от 01.03.2023 N СТД0301/1, от 03.03.2023 N СТД0303/1, от 27.03.2023 N СТД0327/2, от 31.03.2023 N СТД0331/1, от 24.04.2023 N СТД0424/2, от 04.05.2023 N СТД0504/2, от 10.05.2023 N СТД00510/1, от 10.05.2023 N СТД00526/1, от 02.06.2023 N СТД00602/1, от 09.06.2023 N СТД0609/1, содержащих во всех случаях указание на номер и дату договора и спецификации. Общая стоимость поставленного по спецификации от 24.01.2023 N 1 товара составила 2 364 240 рублей.

Оплата товара произведена ответчиком в общей сумме 1 724 640 рублей по платежным поручениям от 25.01.2023 N 1336, от 24.03.2023 N 4904, от 27.04.2023 N 6609 с указанием на оплату товара по спецификации N 1 от 24.01.2023.

На основании спецификации от 06.02.2023 N 2 поставщик принял обязательство поставить товар общей стоимостью 1 953 120 рублей, в том числе тройник дегазационный Ду 300 Ру 0,6 МПа в количестве 11 штук по цене 9 800 рублей, блок диафрагменный Ду 50 Ру 0,6 Мпа в количестве 76 штук по цене 1 050 рублей, тройник офланцованный в количестве 150 штук по цене 9 600 рублей.

Срок поставки товара определен в течение 90 календарных дней с момента получения поставщиком предоплаты 50% по графику с 31.03.2023 до 15.04.2023 (пункт 6 спецификации). Оплата товара производится на условиях предоплаты 50% с момента письменного (или электронного) подтверждения заказа покупателем в течение 5 рабочих дней и оплаты 50% в течение 30 календарных дней с момента поставки на склад покупателя (пункт 7 спецификации).

Обязательство по поставке товара исполнено истцом путем передачи товара по универсальным передаточным документам от 01.03.2023 N СТД0301/2, от 03.03.2023 N СТД0303/3, от 10.03.2023 N СТД0310/1, от 15.03.2023 N СТД0315/1, от 17.03.2023 N СТД0317/1, от 21.03.2023 N СТД0321/1, от 24.03.2023 N СТД0324/1, от 27.03.2023 N СТД0327/1, от 31.03.2023 N СТД0331/2, от 04.04.2023 N СТД0404/2, от 05.04.2023 N СТД0405/1, от 17.04.2023 N СТД0417/1, от 24.04.2023 N СТД0424/1, содержащих во всех случаях указание на номер и дату договора и спецификации. Общая стоимость поставленного по спецификации от 06.02.2023 N 2 товара составила 1 953 120 рублей.

Оплата товара произведена ответчиком в общей сумме 1 137 840 рублей по платежным поручениям от 14.02.2023 N 2388, от 28.02.2023 N 3094, от 15.05.2023 N 7585, от 20.06.2023 N 9569, от 20.07.2023 N 11200 с указанием на оплату товара по спецификации от 06.02.2023 N 2.

На основании спецификации от 30.03.2023 N 3 поставщик принял обязательство поставить товар общей стоимостью 1 425 600 рублей, в том числе трубу стальную офланцованную Ру40 ф159х5 с БРС в количестве 360 м. по цене 3 300 рублей.

Срок поставки товара определен в течение 10 календарных дней с момента подписания спецификации (пункт 7 спецификации). Оплата товара производится на условиях оплаты 100% в течение 30 календарных дней с момента поставки на склад покупателя (пункт 8 спецификации).

Обязательство по поставке товара исполнено истцом путем передачи товара по универсальным передаточным документам от 29.03.2023 N СТД0330/1, от 04.04.2023 N СТД0404/1, содержащих во всех случаях указание на номер и дату договора и спецификации. Общая стоимость поставленного по спецификации от 30.03.2023 N 3 товара составила 1 425 600 рублей.

Оплата товара по спецификации от 30.03.2023 N 3 ответчиком не производилась.

Передача товара и проведенные платежи зафиксированы сторонами при совместном составлении акта сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 29.06.2023 задолженность ООО "Шахта Сибирская" перед ООО "СибТД" составила 2 934 160 рублей.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, установленного в пункте 8.3 договора и предусматривающего рассмотрение претензии не более 10 рабочих дней с момента ее получения, истец направил в адрес ООО "Шахта Сибирская" претензию об уплате задолженности от 29.06.2023 N 263 согласно почтовой квитанции от 30.06.2023.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО "СибТД" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности передачи истцом товара, отсутствия доказательств оплаты ответчиком товара в истребуемой сумме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходи из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление от 25.12.2018 N 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Общие положения о купле-продаже применяются к договорам поставки товара, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором (статья 464 ГК РФ).

Положения статьи 513 ГК РФ устанавливают для лица, приобретающего товар в целях осуществления предпринимательской деятельности, совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товара, а также его осмотр в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Условиями договора поставки (пункт 2.2) предусмотрено применение сторонами в связи с приемкой товара Инструкции о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по качеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 25.04.1966 N П-7 (далее - Инструкция N П-7), согласно пункту 14 которой приемка продукции по качеству и комплектности производится в точном соответствии со стандартами, техническими условиями, Основными и Особыми условиями поставки, другими обязательными для сторон правилами, а также по сопроводительным документам, удостоверяющим качество и комплектность поставляемой продукции (технический паспорт, сертификат, удостоверение о качестве, счет-фактура, спецификация и т.п.).

При обнаружении несоответствия качества, комплектности, маркировки поступившей продукции, тары или упаковки требованиям стандартов, технических условий, чертежам, образцам (эталонам), договору либо данным, указанным в маркировке и сопроводительных документах, удостоверяющих качество продукции (пункт 14 Инструкции), получатель приостанавливает дальнейшую приемку продукции и составляет акт, в котором указывает количество осмотренной продукции и характер выявленных при приемке дефектов. Получатель также обязан вызвать для участия в продолжении приемки продукции и составления двустороннего акта представителя иногороднего изготовителя (отправителя), если это предусмотрено в Основных и Особых условиях поставки, других обязательных правилах или договоре (пункт 16 Инструкции N П-7).

В рассматриваемом случае при заключении договора поставки от 24.01.2023 N 3086ШС сторонами согласованы общие условия взаимоотношений в связи с поставкой товара (трубной продукции, арматуры), конкретизированные для целей отдельной поставки товара в спецификациях 24.01.2023 N 1, от 06.02.2023 N 2, от 30.03.2023 N 3. Подобное определение договорных условий соответствует юридической конструкции рамочного договора, предусмотренной в статье 429.1 ГК РФ, согласно которой к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. Следовательно, условия поставки спорного товара подлежат определению на основании спецификаций и общих условий, содержащихся в договоре поставки.

Исходя из буквального содержания условий договора поставки и спецификаций, сторонами достигнуто соглашение о возложении на поставщика обязанностей поставить товар, соответствующий потребности покупателя, отраженной в спецификациях, и возложении на покупателя обязанности обеспечить приемку товара при его получении на основании полученных от поставщика документов, оплатить товар в течение 30 календарных дней с даты подписания покупателем передаточного документа.

Своевременное исполнение покупателем обязательства по приемке товара обеспечено возложением на поставщика обязанности предоставить товарно-сопроводительные документы одновременно с товаром, а в случае неисполнения данной обязанности направить согласованный сторонами комплект документов в течение 3 рабочих дней с даты получения соответствующего требования покупателя (пункты 2.1, 4.3 договора, пункты 2, 3 спецификаций) и предоставлением покупателю права отказаться от приемки товара и потребовать возврата уплаченных за него денежных средств в отсутствие таких документов (пункт 4.3 договора).

Включая в договор условие о составе документов, подлежащих предоставлению поставщиком покупателю, стороны согласились считать именно этот комплект документов необходимым и достаточным для приемки товара и его дальнейшего использования по назначению.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, покупатель не вправе полностью отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ.

Если условиями договора регламентирован алгоритм действий покупателя в случае непредставления документов, которые обязан передать поставщик с партией товара, или наличия ненадлежащего оформления соответствующих документов, добросовестное поведение покупателя предполагает соблюдение такого порядка, в том числе направление поставщику уведомления об этих обстоятельствах с установлением сроков предоставления исправленных документов покупателю.

В ситуации, когда по условиям договора товар должен поставляться по правилам пункта 2 статьи 456 ГК РФ одновременно с передачей соответствующей документации, поставщик не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения этого обязательства, поскольку в данном случае наступают последствия, установленные статьей 464 ГК РФ, предусматривающие право покупателя отказаться от товара при соблюдении условия о назначении поставщику разумного срока для передачи недостающих принадлежностей и документов и последующего неисполнения поставщиком такой обязанности после истечения этого срока.

Иными словами, в этом случае покупатель, реализовав свое право, предусмотренное пунктом 2 статьи 464 ГК РФ, вправе отказаться полностью или частично (в отношении конкретной партии товара) от исполнения договора, что влечет его расторжение или изменение (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу положений статьи 328 ГК РФ, подлежащей применению наравне со статьей 464 ГК РФ, покупатель, предупредивший о несогласии с полученной документацией, вправе приостановить исполнение своих обязательств до получения надлежащего исполнения.

Однако общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано, как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 N 305-ЭС17-16171).

В рассматриваемом случае товар передан истцом с составлением универсальных передаточных документов в соответствии с пунктом 2.4 договора и пунктами 2, 3 спецификаций.

Приемка товара без замечаний к его количеству и качеству подтверждена покупателем, выполнившим соответствующие отметки о приемке товара непосредственно в день его получения. Во всех случаях отметки покупателя в передаточных документах выполнены с указанием даты, должности, подписи, расшифровки подписи ответственных лиц, удостоверены оттисками печати покупателя.

Ответчик принял переданный ему истцом товар по всем передаточным документам к учету и отразил это при составлении акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.06.2023.

Буквальное содержание пунктов 2.1, 4.3 договора поставки, пунктов 2, 3 спецификаций устанавливает обязательство поставщика подтвердить соответствие товара сертификатами качества или сертификатами соответствия в требуемых случаях непосредственно в момент передачи товара, однако не устанавливает обязательное оформление передачи таких документов составлением отдельного передаточного или иного документа.

Условиями пунктов 2.2, 2.3, 2.5, 4.3 во взаимной связи с пунктами 14, 16 Инструкции N П-7 определен порядок взаимодействия сторон в связи с передачей товара поставщиком и приемкой его покупателем, предусматривающий обязанность покупателя осмотреть товар, проверить соответствие его качества товаросопроводительным документам, включая сертификат качества или сертификат соответствия в подлежащих случаях, незамедлительно сообщить поставщику о недостатках товара, что соответствует положениям пункта 1 статьи 464 ГК РФ. Следовательно, отсутствие сопроводительного документа на товар должно быть выявлено покупателем не позднее получения товара и его приемки.

Ответчик, принявший товар без замечаний и выполнивший отметку об этом в каждом передаточном документе, не заявил об отсутствии какого-либо документа, необходимого ему для приемки и эксплуатации товара, не заявил об отсутствии документов поставщику, не остановил приемку и не поместил товар на ответственное хранение (пункт 2.5 договора), тем самым обратил полученный товар в свою собственность, то есть получил возможность использовать товар по своему усмотрению и распоряжаться им (пункт 3.1 договора).

Равным образом ответчик не раскрыл обстоятельства, препятствующие использованию товара в связи с недостатками сопроводительной документации, ни при получении товара, принятии его к учету и составлении акта сверки расчетов, ни при ведении досудебного урегулирования спора и рассмотрении дела судом.

Подобное поведение покупателя, учитывающего полученный по договору товар как собственный, однако отказывающегося от его оплаты, не соответствует положениям статей 328, 464, 513 ГК РФ и не отвечает добросовестному поведению участника отношений по поставке товара, заинтересованного в надлежащем исполнении обязательств по договору.

Наличие в договоре условия, обязывающего поставщика предоставить сопроводительные документы, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе не дает покупателю права не оплачивать товар, согласно статье 464 ГК РФ.

В связи с изложенным, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возникновении обязанности ответчика по оплате товара в течение установленных в спецификациях срока.

Сопоставление содержания спецификаций, универсальных передаточных документов, платежных документов, актов сверки расчетов показывает формирование на стороне ответчика задолженности по оплате товара по спецификации от 24.01.2023 N 1 в сумме 639 600 рублей (2 364 240 рублей - 1 724 640 рублей = 639 600 рублей), по спецификации от 06.02.2023 N 2 в сумме 815 280 рублей (1 953 120 рублей - 1 137 840 рублей = 815 280 рублей), по спецификации от 30.03.2023 N 3 в сумме 1 425 600 рублей. Задолженность по оплате товара составила 2 880 480 рублей.

Уменьшение истцом задолженности по оплате товара на сумму начисленной ответчиком неустойки (19 000 рублей 80 копеек) не противоречит условиям пунктов 4.7, 6.1 договора поставки и согласуется с положениями статьи 410 ГК РФ и правовыми позициями относительно сальдирования встречных обязательств сторон, возникших из одного договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043 (2, 3), от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221 (2)).

Тридцатидневный срок исполнения обязательства по оплате товара, исчисляемый с даты поставки товара (пункты 7, 8 спецификаций) истек на момент обращения истца за судебной защитой.

Поскольку ответчик не представил доказательства оплаты товара в истребуемой сумме, не раскрыл обстоятельства, свидетельствующие о прекращения обязательства по оплате по иным основаниям, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.10.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-13760/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Я.А. Смеречинская

Судьи

Е.В. Афанасьева Ю.М. Лопатина