Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 09АП-80066/23 по делу N А40-242203/2020

город Москва

25 декабря 2023 г.

Дело N А40-242203/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" на определение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2023 года по делу N А40-242203/20 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о применении последствий ничтожности договора купли-продажи N1810157 от 29.10.2018 г., заключенного между Должником и ООО "АвтоМАШ-МБ и взыскании с ООО "АвтоМАШ-МБ" в конкурсную массу ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" 3 950 000 рублей

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" (ОГРН 1177746273792, ИНН 9718053809)

при участии в судебном заседании:

от Чернис Е.С.: Портнова А.А. по дов. от 27.06.2023

от ООО "ЮВЕСТА": Марченко А.Ф. по дов. от 29.11.2022, Михнайть Я.Э. по дов. от 29.11.2022

от к/у Михайлиди М.В.: Ужахов М.К. по дов. от 03.072023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2022 в отношении ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" (ОГРН 1177746273792) открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим Должника утвержден член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих" Михайлиди Максим Владимирович (адрес для направления корреспонденции: 109029, г. Москва а/я 23).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" о применении последствий ничтожности договора купли-продажи N 1810157 от 29.10.2018 г., заключенного между Должником и ООО "АвтоМАШ-МБ" (ОГРН 1105027008899, ИНН 5027164118), и взыскании с ООО "АвтоМАШ-МБ" в конкурсную массу ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" 3 950 000 руб. отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего Михайлиди М.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Чернис Е.С., представитель ООО "ЮВЕСТА" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 25.10.2018 года Чернис Е.С. выставила на продажу в ООО "АвтоМАШ-МБ" спорный автомобиль.

25.10.2018 между ООО "АвтоМАШ-МБ" и Чернис Е.С. был заключен договор комиссии N 053-18 на продажу ее автомобиля PORSCHE MACAN идентификационный номер WP1ZZZ95ZGLB70929. Комиссионное вознаграждение составило 90 000 руб. (п. 3.1. договора). В соответствии с п. 3.4 договора денежные средства от продажи автомобиля были переведены Чернис Е.С., что подтверждается платежным поручением N 2815 от 06.11.2018 года на сумму 3 860 000 руб. (3 950 000 - 90 000) и банковской выпиской по счету об их получении. Таким образом, конечным выгодоприобретателем от сделки купли-продажи автомобиля является Чернис Е.С.

Впоследствии 29.10.2018 между ООО "АвтоМАШ-МБ" и ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" был заключен договор купли-продажи N 1810157 спорного автомобиля. Договор был подписан представителем ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" по доверенности Рейхерт И.В., и 02.11.2018 указанный автомобиль был передан Рейхерт И.В.

29.10.2018 ООО "Технокомплект" приобрел данный автомобиль. 08.11.2018 в связи с обнаруженными недостатками автомобиля ООО "Технокомплект" в лице директора Сарейкина И.А., и Чернис Е.С, расторгли договор купли-продажи, и автомобиль был передан обратно Чернис Е.С. с обязательством по передаче уплаченной стоимости автомобиля, что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 08.11.2018 и Паспортом транспортного средства.

Таким образом, ввиду расторжения договоренностей между ООО "Технокомплект" и Чернис Е.С. спорный автомобиль был возвращен продавцу - Чернис Е.С. При этом у должника возникло права требования денежных средств в размере стоимости автомобиля к Чернис Е.С.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Чернис Е.С. не смог пояснить были ли возвращены ее доверителем - Чернис Е.С. денежные средства должнику. Из представленного в материалы дела акта приема-передачи автомобиля от 08.11.2018 это прямо не следует.

В свою очередь, ответчик по настоящему обособленному спору - ООО "АвтоМАШ-МБ" по сути правоотношений с Чернис Е.С. и должником являлся комиссионером и не являлся выгодоприобретателем по сделке.

По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Так, ответчик удержал в качестве суммы своего вознаграждения 90 000 руб. за оказание посреднических услуг, а выгодоприобретателем, получателем цены за автомобиль и стороной оспариваемой сделки с должником является Чернис Е.С.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст.ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст.223 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка не является совершенной со злоупотреблением правом, поскольку её стороны имели намерение исполнить свои обязательства. Обязательства сторон исполнены. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание правоотношений для получения оплаты за поставленные товары, фактически не поставленные должнику с целью вывода денежных средств должника, транзита денежных средств с целью получения налоговой выгоды и другие.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 06.09.2016 N 41-КП 6-25).

Доказательств, подтверждающих мнимость совершенной сделки, в материалы дела не представлено. Факт реального встречного исполнения надлежащему лицу по оспариваемой сделке подтверждается материалами дела и явствует из дальнейшего поведения сторон, при котором спорный автомобиль был возвращен обратно продавцу, выгодоприобретателю по сделке.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что в соответствии со ст. 990 ГК РФ комиссионер заключает сделку от своего имени, в связи с чем приобретает права и становится обязанным по сделке, в связи с чем вывод суда о том, что комиссионер не является стороной по сделке, не соответствует указанной норме права, отклоняется апелляционным судом, поскольку судом сделан вывод в отношении выгодоприобретателя по сделке, которым являлась Чернис Е.С.. Указанный вывод сделан в целях установления наличия/отсутствия состава недействительности договора купли-продажи, в связи с чем довод жалобы является необоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2023 года по делу N А40-242203/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина