|
27 декабря 2023 г.
|
Дело N А66-10727/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 27 декабря 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповым Д.С.
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" Викторова Д.М. по доверенности от 04.08.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭКОБЫТВТОР" на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2023 года по делу N А66-10727/2023,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ОГРН 1216900014430, ИНН 6950255400; адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Индустриальная, дом 13б, строение 8, помещение 3; далее - ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950255400)) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (том 2, лист 114), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКОБЫТВТОР" (ОГРН 1186952014908, ИНН 6950223743; адрес: 170100, Тверская область, город Тверь, улица Индустриальная, дом 13б, строение 8, помещение 1; далее - ООО "ЭКОБЫТВТОР") о взыскании 6 329 232 руб. 27 коп., в том числе 5 596 192 руб. 20 коп. задолженности по оплате товара по товарным накладным от 31.05.2021 N 389, от 01.06.2021 N 445, от 02.06.2021 N 448, от 07.06.2021 N 449, от 09.06.2021 N 450, от 11.06.2021 N 453, от 15.06.2021 N 454, от 18.06.2021 N 460, от 19.06.2021 N 462, от 22.06.2021 N 467-1, от 28.06.2021 N 469, от 28.06.2021 N 470, от 28.06.2021 N 471, от 29.06.2021 N 473, от 30.06.2021 N 474, от 09.07.2021 N 540, от 13.07.2021 N 542, от 20.07.2021 N 545, от 22.07.2021 N 546, от 22.07.2021 N 547, от 29.07.2021 N 554, от 29.07.2021 N 555, от 31.07.2021 N 556, от 02.08.2021 N 622, от 11.08.2021 N 625, от 18.08.2021 N 628, от 24.08.2021 N 630, от 24.08.2021 N 631, от 30.08.2021 N 633, от 31.08.2021 N 634, от 03.09.2021 N 703, от 07.09.2021 N 706, от 09.09.2021 N 707, от 09.09.2021 N 708, от 20.09.2021 N 713, от 20.09.2021 N 714, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 733 040 руб. 07 коп. за период с 01.06.2021 по 24.07.2023.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 19 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскано 6 329 232 руб. 27 коп., в том числе 5 596 192 руб. 20 коп. задолженности, 733 040 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 54 646 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; истцу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 1 256 руб.
Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Указывает на то, что в суде первой инстанции ответчик высказывал сомнения в подлинности передаточного акта от 12.07.2021, в котором не значится задолженность ООО "ЭКОБЫТВТОР" перед ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457), расшифровка дебиторской задолженности к акту не представлена. Кроме того, ссылается на то, что выписки из книг продаж, представленные истцом, также не могут свидетельствовать о наличии задолженности.
Истец в отзыве и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, от ООО "ЭКОБЫТВТОР" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобе без участия своего представителя. В связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.
Как следует из материалов дела, ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) в отсутствие заключенного договора поставки поставило ООО "ЭКОБЫТВТОР" товар на общую сумму 6 380 089 руб. 20 коп. по вышеперечисленным товарным накладным, которые подписаны со стороны ответчика без замечаний с проставлением печати ООО "ЭКОБЫТВТОР" (том 1, листы 17-113).
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) 16.11.2021 прекратило деятельность в связи с разделением на два правопреемника - ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950255400) и общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙ2021" (ОГРН 1216900014440; далее - ООО "СТРОЙ2021").
Согласно сведениям ЕГРЮЛ второе юридическое лицо, созданное в процессе разделения - ООО "СТРОЙ2021" (ОГРН 1216900014440) ликвидировано 29.04.2022.
Сославшись на передаточный акт, составленный в процессе реорганизации ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) в виде разделения, ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950255400) передана дебиторская задолженность в общей сумме 12 054 тыс. руб. (том 1, лист 114).
По данным истца, стоимость товара по вышеуказанным товарным накладным уплачена ответчиком частично, задолженность по состоянию на 31.10.2022 составила 5 838 742 руб. 20 коп.
Истец направил ответчику досудебную претензию от 31.10.2022 с требованием погасить возникшую задолженность в указанной сумме.
Поскольку досудебная претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950255400) обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по оплате товара по спорным товарным накладным в сумме 5 596 192 руб. 20 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 733 040 руб. 07 коп. за период с 01.06.2021 по 24.07.2023 (с учетом их уменьшения).
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Из пункта 6 Постановления N 49 следует, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В отсутствие гражданско-правового договора, составленного в письменной форме в виде одного документа, подписанного сторонами в отношении поставленного товара, при наличии документов, подтверждающих поставку товара одной стороной и принятие их другой стороной, спорные правоотношения сторон подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, оформленные указанными товарными накладными, в которых согласованы все существенные условия договора и к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ (купля-продажа).
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В предмет доказывания по иску о взыскании долга за поставленный товар входят следующие юридически значимые обстоятельства: факт поставки товара, наличие (отсутствие) оплаты товара, размер задолженности за поставленный товар.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).
Из материалов дела следует, что ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) в адрес подателя жалобы производились разовые поставки товара посредством оформления указанных выше товарных накладных, которые подписаны представителями ответчика без и скреплены печатью ООО "ЭКОБЫТВТОР".
Оформлением данных товарных накладных стороны заключали разовые сделки купли-продажи (поставки), при этом в накладных согласованы все существенные условия договора, а именно наименование, количество, цена и общая стоимость товара.
Таким образом, как верно отмечено судом в обжалуемом решении, факт поставки истцом товара на общую сумму 5 596 192 руб. 20 коп. подтверждается указанными выше товарными накладными.
Факт поставки товара на спорную сумму апеллянтом в жалобе не отрицается.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, по мнению апеллянта, передача истцу от правопредшественника права требования уплаты задолженности в спорой сумме не доказана, поскольку в суде первой инстанции ответчик высказывал сомнения в подлинности передаточного акта от 12.07.2021, в котором не значится задолженность ООО "ЭКОБЫТВТОР" перед ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457).
Вместе с тем в рассматриваемом случае, как видно из материалов дела, о фальсификации передаточного акта от 12.07.2021 и актов сверки взаимных зачетов за 3-й квартал 2021 года в порядке статьи 161 АПК РФ, предусматривающем обязательную письменную форму такого ходатайства, в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось.
Следовательно, в отсутствие надлежаще оформленного заявления о фальсификации у суда не возникло процессуальных оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы указанных выше документов по ходатайству ответчика.
Довод ответчика о том, что судом не дана оценка актам сверки, представленным в копиях, на разные суммы за один и тот же период и один из которых без печати ООО "ЭКОБЫТВТОР", также не принимается апелляционным судом по этому же основанию.
Сами по себе субъективные сомнения ответчика относительно подлинности передаточного акта от 12.07.2021 и актов сверки взаимных зачетов за 3-й квартал 2021 года не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении требований истца.
Кроме того, апеллянт ссылается на то, что расшифровка дебиторской задолженности к акту не представлена.
В опровержение данного довода истцом с письменными пояснениями от 15.12.2023 представлен в материалы дела разделительный баланс ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) по состоянию на 12.07.2021.
В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (пункт 3 статьи 58 ГК РФ).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 54 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разделении общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
Апелляционная инстанция, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу о доказанности истцом передачи ему правопредшественником, от которого ответчиком фактически получен товар, права требования уплаты возникшей по спорным товарным накладным задолженности в спорной сумме.
Как следует из представленного истцом разделительного баланса ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) по состоянию на 12.07.2021, к ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950255400) от правопредшественника передана вся сумма дебиторской задолженности, которая составляет 12 054 тыс. руб. Эта же сумма дебиторской задолженности отражена в передаточном акте от 12.07.2021, представленном истцом (том 1, лист 114).
При этом, как видно из приложенной к разделительному балансу оборотно-сальдовой ведомости ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) по счету 62.01 за 12.07.2021, на указанную дату имеется дебиторская задолженность ООО "ЭКОБЫТВТОР" перед правопредшественником истца по следующим товарным накладным: от 31.05.2021 N 389, от 01.06.2021 N 445, от 02.06.2021 N 448, от 07.06.2021 N 449, от 09.06.2021 N 450, от 11.06.2021 N 453, от 15.06.2021 N 454, от 18.06.2021 N 460, от 19.06.2021 N 462, от 22.06.2021 N 467-1, от 28.06.2021 N 469, от 28.06.2021 N 470, от 28.06.2021 N 471, от 29.06.2021 N 473, от 30.06.2021 N 474, от 09.07.2021 N 540, суммы по которым также полностью отражены в этой оборотно-сальдовой ведомости.
Таким образом, на дату составления передаточного акта от 12.07.2021 с учетом разделительного баланса ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) по состоянию на 12.07.2021 и вышеназванной оборотно-сальдовой ведомости по счету 62.01 за 12.07.2021 достоверно подтверждается факт перехода к истцу как правопреемнику право требования от ответчика уплаты задолженности по этим товарным накладным.
В свою очередь, в пункте 4 передаточного акта от 12.07.2021 ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) определило, что настоящим актом устанавливается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457), которые могут произойти после жаты, на которую составлен передаточный акт. В случае изменения вида, состава, стоимости имущества, возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей к вновь созданному в результате реорганизации ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" переходит имущество, права и обязанности в измененном размере.
Таким образом, поскольку после составления передаточного акта от 12.07.2021 ООО "ЕХП-ЭКОСТРОЙ" (ИНН 6950146457) продолжалась производиться поставка товара в адрес ответчика по товарным накладным от 13.07.2021 N 542, от 20.07.2021 N 545, от 22.07.2021 N 546, от 22.07.2021 N 547, от 29.07.2021 N 554, от 29.07.2021 N 555, от 31.07.2021 N 556, от 02.08.2021 N 622, от 11.08.2021 N 625, от 18.08.2021 N 628, от 24.08.2021 N 630, от 24.08.2021 N 631, от 30.08.2021 N 633, от 31.08.2021 N 634, от 03.09.2021 N 703, от 07.09.2021 N 706, от 09.09.2021 N 707, от 09.09.2021 N 708, от 20.09.2021 N 713, от 20.09.2021 N 714, также подписанным ответчиком без замечаний, в силу условий пункта 4 названного выше передаточного акта право требования уплаты задолженности по этим товарным накладным также перешло к истцу.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.
Следовательно, при несогласии с исковыми требованиями на апеллянта возложено бремя представления доказательств, подтверждающих факт оплаты правопредшественнику поставленного им товара по спорным товарным накладным полностью или в части.
Вместе с тем, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, таких доказательств ответчиком в материалы дела не предъявлено, так же как не представлено допустимых доказательств, опровергающих данные актов сверки взаимных расчетов за период 3-й квартал 2021 года (том 1 листы 15-16), подписанных сторонами без замечаний, в которых в хронологическом порядке отражены операции по продаже товара и по поступлению оплаты.
При этом, как установлено апелляционным судом, акт сверки взаимных расчетов с суммой задолженности ответчика в пользу истца 133 937 руб., подписаны ответчиком и скрепленный его печатью, составлен в связи с тем, что в основном акте сверки взаимных расчетов на общую сумму 6 531 087 руб. 11 коп., по сути, пропущен ряд поставок по спорным товарным накладным от 22.07.2021 N 546, от 29.07.2021 N 555, от 24.08.2021 N 631, от 31.08.2021 N 634, от 20.09.2021 N 714, а также пропущены две оплаты, произведенных ответчиком по двум платежным поручениям от 06.08.2021 N 917, от 13.08.2021 N 928.
Таким образом, второй акт сверки на сумму 133 937 руб., по сути, дополняет первый акт сверки и не противоречит ему.
В соответствии с положениями статьи 522 ГК РФ кредитор обязан производить зачисление денежных средств с учетом указанного должником назначения платежа, а при отсутствии назначения плате
