Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 17АП-6429/23 по делу N А60-39509/2022

г. Пермь

06 мая 2024 г.

Дело N А60-39509/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представителя кредитора ООО "Инвестиционная платформа "Вдело" Сухова М.М. (паспорт, доверенность от 02.10.2023, диплом)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Платформа "Вдело"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 декабря 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Никифорова Дмитрия Вячеславовича о признании сделки по перечислению денежных средств за период с 03.06.2021 по 26.11.2021 в размере 995 000 руб. между должником и Ярчук Ольгой Владимировной недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А60-39509/2022

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Артеверде" (ИНН 6685121117),

заинтересованное лицо с правами ответчика: Ярчук Ольга Владимировна (ИНН 662319169465),

третье лицо: Склемина Дарья Михайловна,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 20.07.2022 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АРТЕВЕРДЕ" (ИНН 6685121117) о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения. Должник ссылается на наличие задолженности перед кредиторами в общем размере 15 209 811,09 руб.

Определением суда от 28.11.2022 в отношении должника ООО "АРТЕВЕРДЕ" введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев, до 21.04.2023.

Временным управляющим должника определением суда от 28.11.2022 утвержден Никифоров Дмитрий Вячеславович (ИНН 665816509325), член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 225 от 03.12.2022.

Решением суда от 24.04.2023 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "АРТЕВЕРДЕ" (ИНН 6685121117) прекращена. Общество с ограниченной ответственностью "АРТЕВЕРДЕ" (ИНН 6685121117) признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 17.10.2023. Суд возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на временного управляющего должника - Никифорова Дмитрия Вячеславовича (адрес корреспонденции: 620146, город Екатеринбург, а/я 10), члена Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

В адрес суда 06.07.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Никифорова Дмитрия Вячеславовича о признании сделки недействительной, в котором управляющий просит признать сделку ООО АРТЕВЕРДЕ" по перечислению денежных средств за период с 03.06.2021 по 26.11.2021 в размере 995 000 руб. в пользу Ярчук О.В. недействительной; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ярчук О.В. в конкурсную массу ООО "Артеверде" денежных средств в размере 995 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2023 года в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Никифорова Дмитрия Вячеславовича о признании сделки должника с Ярчук Ольгой Владимировной недействительной и применений последствий недействительности сделки отказано; с общества с ограниченной ответственностью ООО "АРТЕВЕРДЕ" (ИНН 6685121117) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор ООО "Инвестиционная платформа "Вдело", указывая на отсутствие в материалах дела доказательств реального выполнения работ по озеленению территории со стороны Ярчук О.В. в пользу должника, обратился с апелляционной жалобой, просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2023 года отменить; принять по делу новый судебный акт, которым заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить в полном объеме.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил отзыв, доводы апелляционной жалобы кредитора поддерживает, также ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

В судебном заседании представитель кредитора доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства исполняющим обязанности конкурсного управляющего установлено, что с 03.06.2021 по 26.11.2021 должником в пользу Ярчук О.В. были совершены платежи на сумму 995 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные перечисления были совершены в период 3 лет, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, имели целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемых по специальным основаниям сделок, как указано выше, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, оспариваемая сделка по перечислению денежных средств в размере 995 000 руб. в отношении Ярчук О.В. совершена в период с 03.06.2021 по 26.11.2021, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (02.09.2022) и может быть оспорена в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом установлено, что в период совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем свидетельствует факт неисполнения должником денежных обязательств перед кредиторами: МИФНС N 31 по СО (с 01.03.2021, транспортный налог), ПАО "Совкомбанк" (с марта 2021 года), ООО "МодульДеньги" (с марта 2021 года), ИП Макаров В.Л. (с мая 2021 года), ООО "РассадаПроф" (с июня 2021 года), ООО "ФК Луч" (с июня 2021 года), ИП Зинченко В.А. (с июля 2021 года), ООО "ИП Вдело" (с августа 2021 года), ИП Бессонова А.И. (с августа 2021 года).

По мнению конкурсного управляющего, перечисление должником денежных средств Ярчук О.В. в условиях неисполнения обязательств перед иными кредиторами, в отсутствие подтверждения реального оказания услуг со стороны заинтересованного лица, свидетельствует о выводе денежных средств должника в адрес заинтересованного лица.

Сведениями, подтверждающими предоставление встречного исполнения обязательств со стороны Ярчук О.В., конкурсный управляющий не располагает.

Возражая против заявленных требований, бывший руководитель должника представил отзыв, из содержания которого следует, что 26.05.2021 между должником (заказчик) и Ярчук О.В. (исполнитель) заключен договор подряда N 9/1, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность выполнить следующие работы: услуги по озеленению территории. Согласно приложению N 1 к договору N 9/1 от 26.05.2021, стоимость оказываемых услуг составляет 1500 руб. в час.

Таким образом, бывший руководитель указывает, что спорные платежи совершены на основании договора подряда.

Исходя из специфики дел о банкротстве, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым.

Особенности рассмотрения дела о банкротстве (определенные стандарты доказывания и определенное распределение бремени доказывания) не нивелируют действия статей 9 и 65 АПК РФ о необходимости процессуальной активности участников процесса и необходимости доказывания ими заявленных требований и возражений.

При указанных обстоятельствах бремя опровержения представленных доказательств перешло на арбитражного управляющего.

Вместе с тем, соответствующих доказательств управляющим не представлено.

Как верно отмечено судом, само по себе непредставление ответчиком доказательств в подтверждение своих возражений не должно означать выполнение истцом своей процессуальной обязанности по доказыванию, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 по делу N 11524/12.

Какие-либо документальные свидетельства, позволяющие усомниться в реальности отношений между должником и ответчиком, во исполнение которых на счет ответчика должник перечислил оспариваемый платеж, отсутствуют.

С учетом обстоятельств настоящего спора конкурсный управляющий ссылался лишь на обстоятельства отсутствия у него сведений о получении должником встречного обеспечения, при наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспаривания платежа.

Однако отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспоренного платежа не доказывает недействительность такой сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом также установлено, что, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении должника, к видам его экономической деятельности относятся 01.19.21 Выращивание цветов в открытом и защищенном грунте, 46.22 Торговля оптовая цветами и растениями, 47.76.1 Торговля розничная цветами и другими растениями, семенами и удобрениями в специализированных магазинах.

Между МКУ "Управление городского хозяйства" Новоуральского городского округа и ООО "Артеверде 26.03.2021 заключен муниципальный контракт на оказание услуг по оформлению и содержанию цветников N 121МК-21 (ответ Администрации Новоруральского городского округа от 12.12.2023).

Данные обстоятельства, по мнению суда, подтверждают необходимость для должника услуг, оказанных Ярчук О.В., а также то, что оспариваемые платежи носят характер встречных, взаимных обязательств, что исключает факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства того, что работы в рамках указанного муниципального контракта выполнены силами самого должника либо того, что должник обладал необходимыми ресурсами для их самостоятельного выполнения, имел в штате работников соответствующей квалификации, в материалы дела не представлены.

Таким образом, все оспариваемые платежи носили возмездный характер и совершены во исполнение договорных обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты.

Реальность правоотношений между должником и ответчиком, а также эквивалентное встречное предоставление со стороны последнего исключает наличие вреда имущественным правам кредиторов должника, а также саму цель причинения такого вреда, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, заявленного на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что Ярчук О.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

При этом, в случае отсутствия аффилированности участников отношений снижается априорная вероятность наличия у совершенных платежей цели причинения вреда кредиторам, поскольку неоднократный безосновательный перевод денежных средств чужому по отношению к должнику лицу, очевидно, лишен какого-либо смысла.

В отсутствие такого условия, как недобросовестность получателя платежей, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, как опровергающиеся фактическими обстоятельствами дела.

В отсутствие доказательств наличия объективных сомнений в реальности оказанных услуг, доводы кредитора не могут быть расценены в качестве достаточного основания для применений положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительной сделкой, суд первой инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все представленные доказательства, подтверждающие наличие рассматриваемых правоотношений между их участниками, не опровергнутые конкурсным управляющим должным образом.

Несогласие с оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судом принципа равноправия сторон.

Процессуальные правила исследования и оценки доказательств судом не нарушены, в связи с чем оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, выводы суда об отсутствии оснований для признания недействительным перечислений в пользу Ярчук О.В. признаются апелляционным судом законными и обоснованными.

Иная оценка кредитором обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 декабря 2023 года по делу N А60-39509/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.Н. Устюгова