Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2024 г. N 13АП-519/24 по делу N А56-114820/2019

г. Санкт-Петербург

06 мая 2024 г.

Дело N А56-114820/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:

от Поповой Ольги Федоровны - Буланов С.Е. представитель по доверенности от 04.10.2023;

от конкурсного управляющего ООО "Компания ВОИ-Инвест" - Соколова А.В. представитель по доверенности от 09.01.2024;

от финансового управляющего Косолапова В.В. - Беспалая Т.Ю. представитель по доверенности от 15.12.2023 (посредством онлайн-заседания);

финансового управляющего Савельева Александра Юрьевича лично

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Савельева Александра Юрьевича (регистрационный номер 13АП-519/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/сд.9 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Савельева Александра Юрьевича об оспаривании сделок должника

ответчики: Попова Елена Аркадьевна, Попова Ольга Федоровна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича

третьи лица: финансовый управляющий Поповой Елена Аркадьевны Рулева Анна Игоревна, финансовый управляющий Поповой Ольги Федоровны Косопалов Владимир Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

28.10.2019 (отправлено по почте 19.10.2019) публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Попова Аркадия Викторовича (далее - должник, Попов А.В.) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.11.2019 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда 16.03.2020 (резолютивная часть объявлена 10.03.2020) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Савельев Александр Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.03.2020 N 51.

15.09.2023 в арбитражный суд от финансового управляющего Савельева Александра Юрьевича поступило заявление о признании недействительными сделками договор дарения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0014010:11362 от 11.09.2018, заключенный между Поповой Е.А. и Поповой О.Ф., договор дарения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0014010:11363 от 11.09.2018, заключенный между Поповой Е.А. и Поповой О.Ф., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Поповой О.Ф. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 52 906 000,00 руб.

Ответчиком Поповой О.Ф. представлено заявление о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по требованию о признании сделки должника недействительной, в связи с чем просит отказать в его удовлетворении.

Определением арбитражного суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, финансовый управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы финансовый управляющий указал, что в настоящем деле имелись все основания для признания оспариваемых договоров (последующих) недействительными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

По мнению заявителя, оснований для применения годичного срока исковой давности к заявленным требованиям у суда первой инстанции не имелось. С выводом о пропуске трехлетнего срока исковой давности управляющий выразил несогласие в связи с тем, что только после получения текста договора можно оценить вероятность признания сделок недействительными как высокую или низкую, соответственно, квалификацию связанных с оспариванием затрат как обоснованных или необоснованных. Факт ознакомления с Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе права собственности Поповой Е.А. к Поповой О.Ф. по договору дарения не позволяет установить основания недействительности сделок, под которыми понимаются конкретные условия договора и их несоответствие нормам права, оценить вероятность признания сделок недействительными и рациональность обращения в суд с соответствующим иском. При этом сведения из ЕГРН были истребованы определением суда от 18.01.2021, без чего получение копий договоров дарения второго уровня невозможно.

В материалы дела поступили отзывы от Поповой О.Ф. и финансового управляющего Косолапова В.В., в которых они возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 23.04.2024 финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Поповой О.Ф. и финансового управляющего Косолапова В.В. поддержали доводы отзывов

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2018 Попова Елена Аркадьевна получила от Попова Аркадия Викторовича по договорам дарения нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0014010:11362 и нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0014010:11363.

11.09.2018 Попова Ольга Федоровна получила от Поповой Елены Аркадьевны по договорам дарения нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0014010:11362 и нежилое помещение с кадастровым номером 77:07:0014010:11363.

15.07.2020 Попова О.Ф. продала вышеуказанные нежилые помещения по договору купли-продажи недвижимого имущества Плевако М.Л.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по обособленному спору N А56-114820/2019/сд.6 признан недействительным договор дарения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0014010:11362 от 05.04.2018, заключенный между Поповым Аркадием Викторовичем и Поповой Еленой Аркадьевной; также признан недействительным договор дарения нежилого помещения с кадастровым номером 77:07:0014010:11363 от 05.04.2018, заключенный между Поповым Аркадием Викторовичем и Поповой Еленой Аркадьевной; применить последствия недействительности сделок; взыскать с Поповой Елены Аркадьевны в конкурсную массу Попова Аркадия Викторовича денежные средства в размере 52 906 000,00 руб., а также 6 000,00 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Также управляющий отметил, что в результате предпринятых финансовым управляющим действий - возбуждение исполнительного производства в отношении Поповой Е.А., возбуждение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Поповой Е.А., введение процедуры реализации имущества Поповой Е.А., установить наличие имущества Поповой Е.А. не удалось.

Финансовый управляющий полагает, что с учетом фактических обстоятельств дел о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича, Поповой Елены Аркадьевны и Поповой Ольги Федоровны усматривается очевидный характер убыточности договоров дарения, совокупность которых прикрывают цепочку сделок, по отчуждению активов Поповым Аркадием Викторовичем через аффилированных с ним лиц принадлежащих ему активов в преддверии своего банкротства.

В связи с этим, финансовый управляющий указал, что спорные сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, части 1 статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Финансовый управляющий в силу статьи 213.32 и статьи 61.9 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Таким образом, положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве перечислены два типа сделок и/или юридически значимых действий, которые могут являться предметом рассмотрения на предмет действительности в деле о банкротстве должника:

- сделки, совершенные самим должником, из чего однозначно следует, что последний должен являться их непосредственным участником;

- сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, что подразумевает, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно разъяснениям пункту 2 Постановления N 63, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В настоящем случае оснований полагать, что оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена за счет должника, у суда не имеется.

Апелляционная коллегия учитывает, что спорные договора уже являлись предметом рассмотрения в рамках дела N А41-82190/2022. Десятый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 18.12.2023 установил следующее: "сделки совершенные Поповой Еленой Аркадьевной, по дарению Поповой Ольге Федоровне нежилого помещения площадью 96 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5, кадастровый номер 77:07:0014010:11362, и нежилого помещения площадью 197,9 кв.м, расположенного по адресу Москва, р-н Тропарево-Никулино, пр-кт Вернадского, д. 94, корп. 5 кадастровый номер 77:07:0014010:11363, являются сделками, совершенные с противоправной целью смены титульного собственника помещений."

Следовательно, спорные договора дарения оспорены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Поповой Е.А.

Так же, спорные договора рассматривались в рамках дела о банкротстве Поповой О.Ф. Согласно определению арбитражного суда от 06.09.2023 в рамках дела N А41-102080/22 Требование Попова А.В. в размере 59424989,21 руб. (57871000 руб. - основной долг, 1553989,21 руб. - задолженность по процентам) включено в третью очередь реестра кредиторов должника.

В соответствии с Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2024 требование направлено на новое рассмотрение в части процентов.

Таким образом, оспариваемый договор совершен не должником, Попов А.В также не является стороной оспариваемой сделки, каких-либо доказательств того, что сделка совершена за счет имущества должника, с учетом оспоренной ранее сделки в рамках обособленного спора А56-114820/2018/сд.6, а также включения в реестр требований кредиторов Поповой О.Ф., не представлено.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в деле о банкротстве должника подлежат рассмотрению только заявления об оспаривании сделок должника, а также сделок, совершенных другими лицами за счет должника.

В свою очередь, иски должника о признании недействительными иных сделок, стороной которых он не является, могут быть предъявлены и рассмотрены только в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении такого заявления в рамках дела о банкротстве, суд оставляет его без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, заявление финансового управляющего подлежит оставлению без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ, как не подлежащее рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Довод апелляционной жалобы, относящиеся к существу спора, апелляционным судом отклоняются, поскольку при оставлении заявления без рассмотрения спор по существу не рассматривается, выводы относительно существа рассматриваемого спора не делаются.

В связи с изложенным, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/сд.9 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по обособленному спору N А56-114820/2019/сд.9 отменить, принять новый судебный акт.

Заявление финансового управляющего оставить без рассмотрения.

Возвратить финансовому управляющему Савельеву Александру Юрьевичу государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко