Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2024 г. N 07АП-2391/24 по делу N А03-11785/2023

г. Томск

12 мая 2024 г.

Дело N А03-11785/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего:	Подцепиловой М.Ю.,
Судей:	Вагановой Р.А.
	Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфеновой Д.Э., рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества "Грана" (N 07АП-2391/2024) на решение от 09.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11785/2023 (судья Захарова Я.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Третьяковский элеватор", станция Третьяково Третьяковского района Алтайского края (ОГРН 1172225004687, ИНН 2280004866) к акционерному обществу "Грана", г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 1022201509868, ИНН 2224033824), об обязании акционерного общества "Грана", г. Барнаул Алтайского края в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему исковому заявлению, выдать обществу с ограниченной ответственностью "Третьяковский элеватор" и/или его представителю по доверенности копии документов связанных с деятельностью акционерного общества "Грана",

о взыскании судебной неустойки, в случае неисполнения решения суда в следующем размере: 20 000 рублей - за первый календарный день неисполнения решения суда; 25 000 рублей - за второй календарный день неисполнения решения суда; 30 000 рублей - за третий календарный день неисполнения решения суда; 35 000 рублей - за четвертый календарный день неисполнения решения суда; 40 000 рублей - за пятый календарный день неисполнения решения суда; 45 000 рублей - за шестой календарный день неисполнения решения суда; 50 000 рублей - за седьмой календарный день неисполнения решения суда; начиная с восьмого календарного дня неисполнения решения суда и до фактического исполнения решения суда в полном объеме, сумма, рассчитанная в качестве судебной неустойки за предыдущий день просрочки, плюс сорок процентов от данной суммы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- акционерного общества "Коротоякский элеватор", п. Целинный Хабарского района Алтайского края (ОГРН 1022202893415, ИНН 2286001269),

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Меркера О.А., действующего на основании доверенности N 5 от 16.10.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчика: представителя Коровина И.В., действующего на основании доверенности от 10.04.2024 (посредством веб-конференции);

от АО "Коротоякский элеватор": представителя Маслова Р.А., действующего на основании доверенности от 17.10.2022 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Третьяковский элеватор", станция Третьяково Третьяковского района Алтайского края (далее - ООО "Третьяковский элеватор") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к акционерному обществу "Грана", г. Барнаул Алтайского края (далее - АО "Грана") об обязании акционерного общества "Грана", г. Барнаул Алтайского края в течении 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему исковому заявлению, выдать ООО "Третьяковский элеватор" и/или его представителю по доверенности копии следующих документов связанных с деятельностью АО "Грана":

1. Утвержденные фонды заработной платы Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

2. Положения об оплате труда и премировании работников Общества, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

3. Документы (сведения, информации) о квотировании рабочих мест, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

4. Положения, уставы о дисциплине, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

5. Документы (акты, докладные, служебные записки) о нарушении правил внутреннего трудового распорядка, служебного распорядка, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования

6. Документы (акты, информации, докладные, служебные записки, справки, переписка) о соблюдении дисциплины труда, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

7. Генеральные, межрегиональные, региональные, отраслевые (межотраслевые), территориальные и иные соглашения по регулированию социально-трудовых отношений, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

8. Отчеты о выполнении коллективных договоров, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

9. Документы (протоколы, справки, акты, уведомления, переписка) по проверке выполнения условий коллективного договора, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

10. Документы (протоколы, требования, справки, сведения, рекомендации, заявления, докладные записки, расчеты) о разрешении трудовых споров, в том числе коллективных, с участием посредника, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

11. Документы (предложения, решения, извещения) о проведении забастовки, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

12. Документы (заявления, докладные записки, справки, информации) о переводе работников на сокращенный рабочий день или сокращенную рабочую неделю, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

13. Тарифные ставки, оклады (должностные оклады), тарифные сетки и тарифные коэффициенты, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

14. Нормы труда (нормы выработки, нормы времени, нормативы численности, нормы обслуживания и другие нормы), относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

15. Документы (справки, расчеты, докладные записки, предложения, фотографии рабочего дня) о разработке норм выработки и расценок, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

16. Табели (графики), журналы учета рабочего времени, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

17. Документы (справки, предложения, обоснования, переписка) о состоянии и мерах по улучшению охраны труда, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

18. Документы (акты, доклады, справки, заключения, переписка) о соответствии (несоответствии) санитарно-эпидемиологическим и гигиеническим требованиям условий деятельности, территорий, зданий, строений, сооружений, помещений, оборудования, транспортных средств, относящиеся к периоду с 12.08.2020 г. по дату получения настоящего требования;

19. Документы (заявки, акты, переписка) о содержании зданий, строений, сооружений, прилегающих территорий в надлежащем техническом и санитарном состоянии, относящиеся к периоду с 12.08.2020 по дату получения настоящего требования;

о взыскании судебной неустойки, в случае неисполнения решения суда в следующем размере: 20 000 рублей - за первый календарный день неисполнения решения суда; 25 000 рублей - за второй календарный день неисполнения решения суда; 30 000 рублей - за третий календарный день неисполнения решения суда; 35 000 рублей - за четвертый календарный день неисполнения решения суда; 40 000 рублей - за пятый календарный день неисполнения решения суда; 45 000 рублей - за шестой календарный день неисполнения решения суда; 50 000 рублей - за седьмой календарный день неисполнения решения суда; начиная с восьмого календарного дня неисполнения решения суда и до фактического исполнения решения суда в полном объеме, сумма, рассчитанная в качестве судебной неустойки за предыдущий день просрочки, плюс сорок процентов от данной суммы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Коротоякский элеватор" (ОГРН 1022202893415, ИНН 2286001269, 658798, Алтайский край, Хабарский район, п. Целинный, ул. Ленина, д. 1)

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.02.2024 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права.

В обоснование жалобы апеллянт в своих дополнениях указал, что арбитражным судом не дана оценка доводам ответчика, поскольку обращение истца с исковым заявлением является явным случаем злоупотребления правом, а также действия АО "Грана" по не предоставлению документов по полученному требованию были квалифицированы контролирующим органом как законные и корректные, а требование истца как не оформленное надлежащим образом и не подлежащее исполнению.

Также апеллянта не согласен с выводом суда о том, что в результате получения требования от ООО "Третьяковский элеватор", у АО "Грана" возникла обязанность по передаче ему документов.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции явно была произведена оценка отдельных доводов истца, результаты которой легли в основу решения, однако мотивировочная часть решения не содержит ни существа этих доводов, ни мотивов их принятия или отклонения.

От ответчика в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалоб, представитель третьего лица просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, в том числе, на то, что все доводы жалобы были оценены арбитражным судом вопреки доводам жалобы.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, выслушав стороны, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, ООО "Третьяковский элеватор" является акционером АО "Грана" (ИНН 2224033824, ОГРН 1022201509868), владеющим 24 % акциями акционерного общества, следовательно, в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" обладает правом получения документов АО "Грана".

Так, 25.05.2023 в адрес АО "Грана" было направлено требование от ООО "Третьяковский элеватор" с требование о предоставлении документов, руководствуясь ст. ст. 89, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

В требовании содержались контактные данные представителя, и предложение заблаговременного согласование даты и времени предоставления документов.

Согласно сведениям, полученным с официального сайта "Почта России" (https://www.pochta.ru/), АО "Грана" требование, направленное ООО "Третьяковский элеватор" было получено 04.06.2023, однако, в адрес ООО "Третьяковский элеватор" так и не были представлены запрашиваемые документы.

Указывая на отказ ответчика в предоставлении доступа к документам АО "Грана", нарушение права на получение информации о деятельности акционерного общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, ссылаясь на положения статей 12, 67, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 1, 3, 5, 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статей 3, 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных", пунктов 15, 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях, от 18.06.2004 N 263-О и от 18.01.2011 N 8-О-П, а также в постановлении от 24.02.2004 N 3-П, позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 13.06.2018 N 310-АД18-6930 и обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, установил, что исходя из заявленной цели и положений подпункта 2 пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применительно к требованиям, заявленным в пунктах 3-19 требований, является достаточным предоставление документов, поименованных в пунктах 1-2 требований, для реализации истцом своих прав акционера, с учетом статуса истца как акционера, не обладающего 25 процентами голосующих акций, и пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Право на информацию об акционерном обществе является составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом, и такое право обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно пункту 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен перечень документов, к которым акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию.

Пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрен перечень документов, к которым акционерное общество (публичное и непубличное соответственно) обязано предоставить доступ по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, а также условия предоставления такого доступа.

Пунктом 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрены условия для отказа общества в доступе к документам и информации, среди которых в подпункте 5 поименовано отсутствие у лица, обратившегося с требованием о предоставлении доступа к документам, правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи.

В определениях от 18.06.2004 N 263-О и от 18.01.2011 N 8-О-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об обязанности акционерного общества обеспечить акционерам доступ к своим документам направлено, среди прочего, на обеспечение информационной открытости хозяйственной деятельности акционерного общества и возможности реализации акционерами своих прав, однако при этом необходимо учитывать, что в соответствии со статьей 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Конституционный Суд Российской Федерации также подчеркнул, что особенностью акционерной формы предпринимательства (в частности, открытого акционерного общества) является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Достижение конституционно значимого баланса интересов акционеров и акционерного общества предполагает, что право акционеров на доступ к документам общества должно осуществляться без нарушения прав и законных интересов как самих акционеров, так и акционерного общества как самостоятельного субъекта гражданского оборота, заинтересованного в сохранении конфиденциальности коммерчески значимой для него информации.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 24.02.2004 N 3-П, предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы.

Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности. Акционерное общество по своей сути является добровольным объединением граждан и юридических лиц, созданным в целях ведения предпринимательской деятельности. Правила участия в акционерном обществе определяются федеральным законом как актом гражданского законодательства. Гражданин, изъявивший желание стать акционером, заранее осведомлен о подобных правилах, в том числе об ограничении в праве доступа к документам бухгалтерского учета.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822 (вошедшему в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017) изложенные в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в пункте 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно статье 5 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; 11 источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", определяющей основные понятия, используемые в названном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8).

В силу положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичным учетным документом подлежит оформлению каждый факт хозяйственной жизни (пункт 1).

Согласно пункту 4 названной статьи формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.

В частности, приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

При этом согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822 понятие "документ бухгалтерского учета" в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Федеральном законе от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Соответственно, бухгалтерские документы согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета.

В судебной практике к документам бухгалтерского учета напрямую относят, в частности, гражданско-правовые договоры акционерного общества (определения ВС РФ от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, от 01.06.2017 N 305-КГ17-1288, от 02.06.2017 N 307- КГ16-21203, от 10.04.2018 N 306-ЭС18-2553), свидетельства о государственной регистрации права общества на основные средства (Определение ВС РФ от 10.07.2018 N 307-АД18-976).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию.

В силу статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" персональные данные - это любая информация, относящаяся к определенному или определяемому на основании такой информации 16 физическому лицу (субъекту персональных данных), в том числе его фамилия, имя, отчество, год, месяц, дата и место рождения, адрес, семейное, социальное, имущественное положение, образование, профессия, доходы, другая информация.

Статьей 7 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" операторам и иным лицам, получившим доступ к персональным данным, запрещено раскрывать третьим лицам и распространять персональные данные без согласия субъекта персональных данных, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Предоставление документов, содержащих персональные данные работников возможно только для защиты конкретных прав и законных интересов, а также, такое предоставление возможно только в отношении конкретных работников, с которыми у акционера либо имеется спор, либо имеются основания для предъявления к ним иска. Вместе с тем, документы, в которых указаны размер тарифной ставки или оклад (должностной оклад) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты и прочие являются документами, входящими в систему бухгалтерского учета, соответственно, могут быть предоставлены акционеру, имеющему не менее 25 процентами голосующих акций общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.06.2018 N 310-АД18-6930).

Таким образом, поскольку в силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" хранение документов, об истребовании которых заявлено истцом, является обязанностью АО "Грана", в случае утраты данных документов должно принимать меры по их восстановлению и возвращению.

Однако, как следует из материалов дела в доказательство отсутствия в обществе вышеуказанной части документов АО "Грана" представило справку об отсутствии в обществе документов от 17.01.2024 года N 01/11-3-1, подписанную руководителем общества и главным бухгалтером.

В связи с чем, арбитражным судом правомерно установлено, что по пунктам 3-19 требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку АО "Грана" в силу объективных причин не может представить запрошенные истцом документы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд мотивировано исходя из заявленной цели и положений подпункта 2 пункта 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применительно к требованиям, заявленным в пунктах 3-19 требований, пришел к выводу о достаточности предоставления документов, поименованных в пунктах 1-2 требований, для реализации истцом своих прав акционера, с учетом статуса истца как акционера, не обладающего 25 процентами голосующих акций.

Кроме того, истцом в должной мере необоснованны применительно к положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предоставление всех документов, которые указаны в требованиях, поскольку основная часть из них является документами бухгалтерского учета, часть документов содержит персональные данные работников и не подлежит разглашению без их согласия, также не относится и базовым документам акционерного общества.

Довод апеллянта о том, что арбитражным судом не дана оценка доводам ответчика о злоупотреблении правом истцом, а также не оценен довод о том, что контролирующим органом непредставление документов по требованию истца были квалифицированы как законные и корректные, судом апелляционной инстанции признаются ошибочными, поскольку данные доводы были судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы и отражены в судебном акте суда первой инстанции.

Вместе с тем, как установлено из содержания решения, арбитражный суд, в том числе, оценил правомерно со ссылками на нормы права довод ответчика о том, что причиной неисполнения законного требования о передаче документов, послужила якобы неосведомленность АО "Грана" о лице, подписавшем требование АО "Треьяковский элеватор", так как подпись была сделана с помощью факсимиле, а также в силу того, что на момент получения требования, истек срок доверенности приложенной к данному документу.

Судебная коллегия выводы арбитражного суда о том, что доверенность, выданная юридическими лицами, которым является ООО "Третьяковский элеватор", не требует обязательного, установленного законом нотариального удостоверения, АО "Грана" не могло не знать о том, что Меркер О.А. является представителем истца ввиду того, что между истцом и ответчиком идут многочисленные судебные споры в арбитражном суде, а также в требовании был указан номер телефона представителя по доверенности Меркера О.А., в связи с чем, ответчик мог связаться с истцом, признает убедительными.

Так, были исследованы обстоятельства не предоставления ответчиком документов по требованию о предоставлении документов, несмотря на пропуск срока такого предоставления, что было подтверждено квитанцией о направлении такого требования, описи вложения и отчета об отслеживании почтового направления приложенных к исковому заявлению, исследование данных обстоятельств судом первой инстанции отражено на странице 7 оспариваемого решения суда.

Суд первой инстанции дал оценку доводам ответчика относительно причин непредоставления документов истцу, а именно его бездействию ввиду получения доверенности, не заверенной нотариально, подписания требования представителем истца посредством факсимиле, а также приложению доверенности, срок которой был истек, исследование этих обстоятельств отражено на странице 7 - 8 оспариваемого решения суда.

А также учел представленную ответчиком в материалы дела справку от 17.01.2024 N 01/11-3-1, подписанную руководителем общества и главным бухгалтером, подтверждающую отсутствие в обществе части документов АО "Грана" представило справку об отсутствии в обществе документов, в связи с чем, в том числе, удовлетворил требования частично.

Таким образом, доводы апеллянта о якобы недобросовестном поведении истца не нашли своего подтверждения.

Вопреки доводам жалобы, арбитражный суд обоснованно не установил признаков злоупотребления правами со стороны истца, поскольку истец будучи акционером общества, имеет право осуществлять корпоративный контроль и требовать документы в отношении общества, что не может ограничивать корпоративные права истца как акционера общества.

Более того, судом апелляционной инстанции также установлено, что именно на ответчика возложена обязанность по передаче документов, но как видно из материалов дела, ответчик недобросовестно от данной обязанности уклоняется и ее не исполняет.

Кроме того, довод о том, что контролирующим органом действия ответчика по непредставлению документов по требованию истца были квалифицированы как законные и корректные, судом апелляционной инстанции приняты быть не могут, поскольку определениями N 184947/1040-1 от 21.11.2023 ЦБ РФ, N 184948/1040-1 от 20.11.2023 года ЦБ РФ было отказано в возбуждении дел об административном правонарушении в отношении ответчика, из которых не следует, что непредставление документов по требованию истца были квалифицированы как законные и корректные.

Более того, данные определения не влияют на результат рассмотрения данного спора, поскольку в рамках настоящего дела с достоверностью установлено, что на ответчика возложена обязанность по передаче документов в связи с тем, что истец является одним из акционеров ответчика.

В связи с чем, довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции явно была произведена оценка отдельных доводов истца, результаты которой легли в основу решения, а также то, что мотивировочная часть решения не содержит ни существа этих доводов, ни мотивов их принятия или отклонения, признается судом апелляционной инстанции ошибочным.

Довод подателя жалобы о несогласии с выводом суда о том, что в результате получения требования от ООО "Третьяковский элеватор", у АО "Грана" возникла обязанность по передаче ему документов, судебной коллегией отклоняется, как необоснованный, поскольку как следует из материалов дела, истец владеет 24 % акций ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признает обоснованным взыскание судебной неустойки в случае неисполнения решения суда, поскольку судебная неустойка применяется в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о предоставлении документов истцу в части, а также о взыскании судебной неустойки.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.02.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-11785/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Грана" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

Р.А. Ваганова Н.В. Марченко