Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. N 17АП-2337/22 по делу N А60-49300/2021

г. Пермь

17 мая 2024 г.

Дело N А60-49300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Даниловой И.П., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" при участии:

от третьего лица Старкова Дениса Ринатовича - Рязанов В.В., паспорт, доверенность от 27.04.2023;

от финансового управляющего Кудашева Сергея Михайловича - Кичигин М.Ю.. паспорт, доверенность 04.03.2024;

от кредитора ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3" - Соснин В.Ю., паспорт, доверенность от 27.06.2023;

от должника Маханова Алексея Александровича - Палтусов Д.А., удостоверение, доверенность от27.07.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу третьего лица Старкова Дениса Ринатовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2024 года об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 6671014330) о включении в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 10 158 440 руб.; отказе в удовлетворении заявления исполняющего обязанности финансового управляющего Маханова А.А. Кудашева С.М. о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.02.2020 N 3 на сумму 1 882 556 руб. 23 коп. недействительным,

вынесенное в рамках дела N А60-49300/2021 о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Маханова Алексея Александровича (ИНН 660402194470, ОГРНИП 314667804400021),

третьи лица: конкурсный управляющий ООО "Энергобетон" Шубин Иван Сергеевич, конкурсный управляющий ООО "Монолит" Шаранов Александр Николаевич, Старков Денис Ринатович,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 27.09.2021 поступило заявление Барбошина Олега Александровича о признании индивидуального предпринимателя Маханова Алексея Александровича (17.02.1981 г.р., место рождения: гор. Берёзовский, Свердловской обл., ИНН: 660402194470, ОГРНИП: 314667804400021, адрес регистрации: 620014, г. Екатеринбург, ул. Воеводина, д. 4, кв. 176) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2021 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) назначено на 01.11.2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 (резолютивная часть оглашена 10.12.2021) индивидуальный предприниматель Маханов Алексей Александрович признан банкротом, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на 4 месяца. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Кудашев Сергей Михайлович, член Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 09.12.2022) в удовлетворении ходатайства должника Маханова Алексея Александровича об утверждении плана реструктуризации отказано, процедура реструктуризации долгов гражданина в отношении Маханова Алексея Александровича прекращена. Маханов Алексей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. Исполняющим обязанности финансового управляющего должника Маханова Алексея Александровича утвержден Кудашев Сергей Михайлович, член Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

В Арбитражный суд Свердловской области 20.02.2023 поступило заявление ООО "Монолит" о включении в реестр требований кредиторов.

07.02.2023 поступило в суд заявление исполняющего обязанности финансового управляющего об оспаривании сделки должника - Маханова А.А. и ООО "ЭнергоБетон", а именно договор уступки требования (цессии) от 20.02.2020 N 3 на сумму 1 882 556 руб. 23 коп.

Определением суда от 29.05.2023 удовлетворено ходатайство об объединении требования ООО "Монолит" и заявления исполняющего обязанности финансового управляющего об оспаривании сделки должника (заинтересованное лицо ООО "ЭнергоБетон").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2024 в удовлетворении заявленных требований ООО "Монолит" о включении в реестр кредиторов должника и финансового управляющего о признании сделки недействительной полностью отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, третье лицо Старков Денис Ринатович (далее - Старков Д.Р.) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в части отказа в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов должника отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неприменение судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на обоснованность и документальную подтвержденность предъявленного ООО "Монолит" к включению в реестр требования, полагая, что в материалы дела было представлено достаточно доказательств, подтверждающих факт наличия у ООО "Монолит" денежного требования к должнику. Спорные договоры аренды N 5/09 от 01.09.2015 г. (действовал в период с 01.10.2015 по 26.04.2019) и N 2 от 13.02.2019 г. (действовал в период с 13.02.2019 по 23.10.2019) были заключены между ООО "Монолит" и ИП Махановым А.А. в период, когда Маханов А.А. являлся сотрудником ООО "Монолит", поручителем по финансовым обязательствам ООО "Монолит", заимодавцем ООО "Монолит", в состав учредителей ООО "Монолит" входила Маханова Галина Петровна с долей в уставном капитале 50%, являющаяся матерью должника (в период с 23.11.2018 по 17.10.2019).Считает, что Маханов А.А., хоть и не находился, согласно выводам судебных инстанций, в корпоративных отношениях с ООО "Монолит", тем не менее являлся лицом, аффилированным с ООО "Монолит" и напрямую заинтересованным в финансовом результате от спорных сделок. В данном случае убытками ООО "Монолит" являются денежные средства, полученные Махановым А.А. от Общества по договорам спорным аренды на нерыночных условиях. Отмечает, что в материалах настоящего дела имеется отчет N 090/22 об оценке рыночной стоимости права пользования объектами недвижимого имущества по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Канаши, ул.Советская, д.1а и ул.Поселковая, д.16, в рамках которого специалист оценщик пришел к выводу, что среднерыночный размер платы за использование объектов должника составляет за 2015 год - 40 руб./1 кв.м., за 2016 год - 53 руб/1 кв.м., за 2017 год - 47 руб/1 кв.м; а так же за 2015-2017 г. - 135 руб/1 кв.м. Согласно данного Отчета по договору аренды N 5/09 от 01.09.2015 г. исходя из рыночных цен, установленных специалистом, за 2015 год Общество должно было оплатить Маханову А.А. в качестве арендной платы сумму 217 280 руб., за 2016 год - 737 328 руб., за 2018 год - 697 872 руб., за 2018 год - 727 884 руб. Всего 2 380 364 рублей. Однако платежи за помещения для ООО "Монолит" по договору аренды N 5/09 от 01.09.2015 составляли 251 240 рублей в месяц, а с 01.01.2017 года составляли 186 400 рублей в месяц, что является очевидным вредом кредитору, а следовательно убытками. По мнению заявителя жалобы, сам характер и размеры платежей свидетельствуют о подконтрольности кредитора должнику, поскольку не имеют какой-либо разумно объяснимой системы. Договоры аренды принесли только экономический вред кредитору и заключены на не рыночных условиях, что также подтверждает контроль должника. За период действия договора аренды N 5/09 от 01.09.2015 г. (с 01.10.2015 по 31.12.2018) ООО "Монолит" была перечислена в адрес Маханова А.А. сумма в размере 8 508 440 рублей. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, по договору аренды N 5/09 от 01.09.2015 Маханов А.А. необоснованно получил от ООО "Монолит" сумму 6 128 076 рублей. Также, согласно данного Отчета N 090/22 об оценке рыночной стоимости права пользования объектами недвижимого имущества по адресу: Курганская область, Шадринский район, с.Канаши, ул.Советская, д.1а и ул.Поселковая, д.16 по договору аренды N 2 от 13.02.2019 г. Исходя из рыночных цен, установленных специалистом, с учетом примененных коэффициентов индексации цен, за 2019 год Общество должно было оплатить Маханову А.А. в качестве арендной платы не более 85 834,85 рублей ежемесячно или 50,5 руб./1 кв.м., а всего за весь период аренды (с 13.02.2019 по 23.10.2019) сумму 713 576,35 рублей. При этом, согласно условиям договора аренды N 2 от 13.02.2019 г. ежемесячная плата за помещение составляла 424 925 рублей или 250 руб./1 кв.м. В аналогичном договоре аренды N 1 от 13.02.2019 г. между Махановым А.А. и ООО "Энергобетон" ежемесячная плата за те же самые помещения составляла 254 955 рублей или 150 руб./1 кв.м. За период действия договора аренды N 2 от 13.02.2019 г. (с 13.02.2019 по 23.10.2019) в соответствии с условиями ООО "Монолит" должна была быть перечислена в адрес Маханова А.А. сумма в размере 3 532 556 рублей 23 копейки и фактически была перечислена сумма в размере 1 650 000 рублей. Таким образом, по договору аренды N 5/09 от 01.09.2015 Маханов А.А. необоснованно получил от ООО "Монолит" сумму 936 423,65 рублей. Итого, общая сумма причиненных ООО "Монолит" убытков составляет 7 064 499,65 рублей. При этом суд первой инстанции надлежащим образом не рассмотрел вопрос нерыночности условия цены спорных договоров аренды. При этом, факт "завышения" в многократном размере стоимости аренды и цель такого завышения судом так же не исследовались. Так же отмечает, что судом не исследовался вопрос дальнейшего использования Махановым А.А. полученных от ООО "Монолит" в качестве арендных платежей денежных средств. Касательно доводов фактического неиспользования помещений Обществом, заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неверно оценил и сопоставил имеющиеся в деле доказательства. Так же, ООО "Монолит" за весь период договорной аренды 2019 года не производило оплат за электрическую энергию, не несло никаких эксплуатационных расходов. Оплату за электрическую энергию и иные эксплуатационные расходы за спорное помещение нес ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3". Учитывая то, что в договоре аренды обязанность по содержанию помещений возложена на арендатора (пункты 3.1, 3.2), данный факт так же свидетельствует о том, что площади как минимум в 2019 году, не использовались ООО "Монолит" в текущей хозяйственной деятельности, а фактически использовались ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3". Следовательно, как договор аренды N 2 от 13.02.2019 г., заключенный Махановым А.А. с ООО "Монолит", так и договор аренды N 1 от 13.02.2019 г., заключенный Махановым А.А. с ООО "Энергобетон" являлись сделками, не имеющими под собой реальных оснований для их совершения.

До начала судебного заседания от кредитора АО "ИК "Евролюкс", должника Маханова А.А. и финансового управляющего Кудашева С.М. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3" в письменном отзыве поддерживает доводы апелляционной жалобы третьего лица, просит судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель третьего лица на доводах жалобы настаивал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители должника и финансового управляющего против позиции апеллянта возражали по мотивам, изложенным в письменных отзывах.

Представитель ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3" поддерживал доводы апелляционной жалобы третьего лица Старкова Д.Р.; ходатайствовал о приобщении к материалам дела таблицы платежей по договорам N 5/09 от 01.09.2015 и N 2 от 14.01.2015, отчет об оценке из дела N А60-34514/2021.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в виду отсутствия уважительных причин для непредставления указанных документов суду первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Монолит" (ИНН 6671014330) и должником были оформлены договоры:

1. Договор аренды N 5/09 от 01.09.2015, по условиям которого арендодатель (должник) "передавал в аренду" недвижимое имущество: - часть здания администрации, назначение: нежилое здание, общей площадью: 240 кв.м., этажность: 1 находящееся по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Поселковая дом 16 кадастровый номер 45:20:011305:486. - часть помещений 32,33,34 в здании литер А3А4, назначение: нежилое, общей площадью 548 кв.м., этаж: 1, находящиеся по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, дом 1"а", кадастровый номер 45:20:011305:796. Арендная плата составляла - 251 240 (двести пятьдесят одна тысяча двести сорок) рублей ежемесячно (п. 3.1 Договора). С 01.01.2017 года арендная плата составляла - 186 400 (Сто восемьдесят шесть тысяч четыреста) рублей 00 копеек ежемесячно (п.1 Дополнительного соглашения N1 от 30.12.2016 г.).

2. Договор аренды N 2 от 13.02.2019, по условиям которого арендодатель (должник) передавал в аренду помещения, находящиеся в здании литер АЗА4, назначение: нежилое, этаж 1, по адресу: Россия, Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, дом N l a - помещения 32, 33, 34 общей площадью 1699,7 кв.м, кадастровый номер 45:20:011305:796. Размер арендной платы за оборудование" составлял - 424 925 (Четыреста двадцать четыре тысячи девятьсот двадцать пять) рублей в месяц.

При этом как указывает заявитель, ООО "Монолит" фактически не занимало никогда указанные помещения, не осуществляло в данных помещениях производственную или иную хозяйственную деятельность. Участие родственников должника в обществе и долговая схема под видом аренды обеспечивали подконтрольность кредитора должнику и получение со счетов общества денежных средств без встречного предоставления, то есть подконтрольность кредитора позволяла должнику выводить активы с целью вреда предприятию с целью обогащения и последующего исполнения обязательств перед независимыми кредиторами. В рамках аналогичных схем должник действовал в ООО "Промимпэкс" (ИНН 6673216798) с участием Махановой Г.П. с 27.11.2020 по 02.07.2021, а так же в ООО "АсторияЭнерго" (ИНН 7814647537) с 05.05.2021 по 07.12.2022.

Как указывает ООО "Монолит", направленные в адрес должника "платежи" под видом исполнении "договоров аренды" следует расценивать как убытки для кредитора, что является основанием для включения требований заявителя в реестр кредиторов должника.

Кроме того, заявленная арендная плата должнику превышает в несколько раз рыночный размер.

Так, ООО "Монолит" ссылается на отчет N 090/22 об оценке рыночной стоимости права пользования объектами недвижимого имущества по адресу: Курганская область, Шадринский район, с. Канаши, ул. Советская, д.1а и ул. Поселковая, д.16, представленный в материалы дела ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3" 29 ноября 2022 г., в рамках обособленного спора по требованию ООО "Шадринский завод ЖБИ N 3" о включении в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Монолит" считает, что для части здания должника размеры платы за использование с учетом определенных экспертом среднерыночных арендных ставок в 2015 г. не могли составлять более 54 320 руб. ежемесячно, в 2016 г. не могли составлять более 61 444 руб. ежемесячно, в 2017 г. и далее не более 58 156 руб. в месяц.

Однако платежи за помещения для ООО "Монолит" по договору аренды N 5/09 от 01.09.2015 составляли 251 240 руб. в месяц, а с 01.01.2017 г. составляли 186 400 руб. в месяц, что является очевидным вредом кредитору и выводом активов. Сам характер и размеры платежей свидетельствуют о подконтрольности кредитора должнику, поскольку не имеют какой-то разумно объяснимой системы. Договоры аренды принесли только экономический вред кредитору и заключены на не рыночных условиях, что также подтверждает контроль должника.

Таким образом, общая сумма задолженности должника перед ООО "Монолит", по мнению заявителя, составляет 10 158 440 руб., в связи с этим ООО "Монолит" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В рамках настоящего спора финансовым управляющим подано заявление о признании недействительным договора цессии от 20.02.2020, заключенный между ИП Махановым А.А. и ООО "Энергобетон".

На основании договора цессии от 20.02.2020 г. N 3 стороны согласовали сумму передаваемого в соответствии с п. 3.1 настоящего договора требований в размере 1 882 556, 23 руб.

Данная сумма включает сумму долга по договору аренды от 13.02.2019 г. N 2. Расчет пеней по договору аренды от 13.01.2019 N 2 за нарушение срока оплаты арендной платы не производился и в указанную сумму не включен.

Договор аренды от 13.02.2019 г. N 2 заключен между ИП Махановым А.А. (арендодатель) и ООО "Монолит" (арендатор).

По акту сверки взаимных расчетов, представленных 07.02.2023 г. исполняющим обязанности финансового управляющего через систему "Мой Арбитр" за период 13.02.2019 - 20.02.2020 гг. следует, что на 20.02.2020 задолженность ООО "Монолит" в пользу ИП Маханова А.А. составляет 1 882 556, 23 руб.

По акту сверки взаимных расчетов за период 20.02.2020 - 24.05.2021 гг. между ИП Махановым А.А. и ООО "ЭнергоБетон" по договору цессии от 20.02.2020 г. N 3 на 24.05.2021 г. задолженность в пользу ИП Маханова А.А. составляет 1 882 556, 23 руб.

Исполняющий обязанности финансового управляющего ставит под сомнение обоснованность уступки права требования на сумму 1 882 556, 23 руб. поскольку в судебном заседании, состоявшемся 03.02.2023 г. в рамках дела N А60-60655/2022, лицами, участвующими в деле, были представлены копии договоров аренды имущества должника с ООО "ЭнергоБетон" и ООО "Монолит".

В результате их анализа исполняющий обязанности финансового управляющего пришел к выводу о мнимости одного из договоров поскольку в названных договорах указаны арендуемые помещения N 32, 33, 34 общей площадью 1699, 7 кв.м.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Монолит", суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия предъявленной к включению в реестр кредиторов должника задолженности. С учетом подтверждения арендных отношений должника с ООО "Монолит", суд первой инстанции не усмотрел основания для признания оспариваемого договора N 3 уступки требования (цессии) от 20.02.2020 г. недействительным.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в части отказа ООО "Монолит" о включении в реестр требований кредиторов должника не представлено. В остальной части определение суда сторонами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения исходя из следующего.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 ст. 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 13.10.2015 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) 13 1245703384_14581106 граждан" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 45 от 13.10.2015) конкурсные кредиторы вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества.

Согласно п. 4 ст. 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. В соответствии с п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны, а при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Как указано судом первой инстанции, исходя из позиции сторон, по рассматриваемому обособленному спору имеет существенное значение определение фактических арендных отношений, свобода заключения договоров аренды, а также наличие (отсутствие) причинения ООО "Монолит" убытков в результате исполнения спорных договоров аренды.

Из материалов дела следует, что в период заключения и исполнения договоров аренды единственным директором ООО "Монолит" в 2015-2019 годах являлся Старков Денис Ринатович.

Арендодателем спорных площадей являлся ИП Маханов А.А.

В рамках дела N А60-58135/2022 о банкротстве ООО "Монолит" Маханов А.А. обратился о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам аренды и займов в размере 3 906 982,71 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2023 по делу N А60-58135/2022 в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов ООО "Монолит" отказано в полном объеме. Причинами отказа во включении в реестр требований кредиторов послужили вывод суда о том, что Маханов А.А. является контролирующим ООО "Монолит" лицом.

Однако Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 г. по делу N А60-58135/2022 вышеуказанный судебный акт отменен в обжалуемой части, задолженность в размере 1 689 426 руб. 48 коп. включена в реестр требований кредиторов ООО "Монолит".

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции пришел в том числе к выводу о том, что судом первой инстанции ошибочно сделаны выводы о том, что взаимоотношения Маханова А.А. и ООО "Монолит" носили корпоративный характер, сославшись на преюдициальность следующих судебных актов - решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-36828/2021, определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2022 по делу N А60-58135/2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 по делу NА60-58135/2022.

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что указанные выводы суда апелляционной инстанции о не доказанности корпоративного характера взаимоотношения сторон имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры аренды были заключены в условиях юридического равенства сторон и отсутствия властного подчинения, согласование его условий носило добровольный характер. Условия договора были известны и приняты.

Доказательств того, что ООО "Монолит" было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договоров аренды, сторонами в материалы дела не представлено.

Каких-либо оснований, обязывающих сторон договора применять иную стоимость арендной платы, ООО "Монолит" не приведено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценивая оспариваемые условия договоров аренды, пришел к обоснованному выводу о том, что условия данных договоров, в части цены, не являются явно обременительными и существенным образом нарушающими баланс интересов сторон.

Ссылка заявителя жалобы на заключение специалиста не является достаточным основанием для подтверждения о завышении ставок аренды, поскольку сам по себе отчет оценщика носить рекомендательный характер.

Кроме того, как указано выше, суд первой инстанции оценивая доводы о возможном завышении ставок аренды обоснованно сослался на п.п. 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах", признав юридическое равенство сторон арендных отношений и их свободу в согласовании условий.

Судом первой инстанции также учтены выводы, сделанные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 г. по делу N А60-58135/2022, о том, что ООО "Монолит" осуществляло стабильную хозяйственную деятельность, получало прибыль. Выручка за 2018 г. составила 397 730 тыс. руб.; за 2019 г. - 293 444 тыс. руб. Прибыль от продаж (стр. 2200 отчета и финансовых результатах): 2018 г. - 25 305 т.р.; 2019 г. - 9 498 т.р. Кроме того, конкурсный управляющий ООО "Монолит" представил сведения о движении денежных средств от ИП Маханова А.А., поступивших на расчетный счет ООО "Монолит".

Из представленного анализа движения денежных средств следует, что полученные денежные средств от ИП Маханова А.А. в качестве заемных средств были распределены на контрагентов ООО "Монолит", направлены на выплату заработной платы, а также направлены на погашение кредитных обязательств ООО "Монолит", что свидетельствует об отсутствии транзита денежных средств.

Кроме того, в рамках дела А60-36828/2021 по иску ИП Маханова А.А. к ООО "Монолит" о взыскании задолженности по договорам займа на общую сумму 6 310 273 руб. 73 коп. судом кассационной инстанции отклонены доводы заявителя жалобы об аффилированности сторон и отсутствии признаков заемных отношений. Поскольку факт наличия между сторонами заемных отношений подтвержден совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств, принимая во внимание, что на момент предоставления денежных средств фактическая либо юридическая заинтересованность сторон не была установлена, при этом поступившие денежные средства направлены ответчиком на расчеты с контрагентами и бюджетом, суды признали несостоятельными доводы о транзитном характере взаимоотношений сторон. При этом доказательств получения необоснованной выгоды от выдачи ответчику денежных средств обществом "Монолит" не представлено, инвестиционный характер выплат в пользу ответчика противоречит материалам дела и фактическому содержанию правоотношений сторон. Судами на основании представленных ответчиком договоров поставки с контрагентами, актов сверок, выписок по счету установлен факт ведения ответчиком нормальной хозяйственной деятельности, в том числе опровергающий довод ответчика о транзитном движения денежных средств. Также судами отмечено, что наличие у истца трудовых отношений с ответчиком также не подтверждает получение необоснованной выгоды от выдачи ответчику денежных средств. В материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что с полученных процентов по договорам займа, заработной платы истцом уплачен налог, то есть стороны в полной мере осознавали характер заемных и трудовых отношений, а с учетом того, что налоговым агентом являлся ответчик, то и общество "Монолит" данные отношения разделяло и производило определение налоговой базы с учетом кода доходов истца (трудовых и заемных).

Доводы третьего лица о том, что спорные помещения одновременно сдавались ООО "ЭнергоБетон" и ООО "Монолит", являются необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела, исполняющий обязанности финансового управляющего ставил под сомнение обоснованность уступки права требования на сумму 1 882 556, 23 руб. поскольку в судебном заседании, состоявшемся 03.02.2023 г. в рамках дела N А60-60655/2022, лицами, участвующими в деле, были представлены копии договоров аренды имущества должника с ООО "ЭнергоБетон" и ООО "Монолит".

В результате их анализа исполняющий обязанности финансового управляющего пришел к выводу о мнимости одного из договоров поскольку в названных договорах указаны арендуемые помещения N 32, 33, 34 общей площадью 1699, 7 кв.м., в связи с чем просил признать недействительной договор цессии от 20.02.2020.

Из пояснений представителя должника, а также представителя конкурсного управляющего ООО "ЭнергоБетон" следует, что на протяжении периода с февраля по октябрь 2019 г., исходя из имеющегося акта сверки между ООО "Энергобетон" и ИП Махановым А.А., Маханов А.А. не выставлял в пользу ООО "Энергобетон" счета на оплату по помещениям N 32, 33, 34.

Конкурсный управляющий ООО "Энергобетон" указал, что заявление финансового управляющего должника доказательств того, что ООО "Монолит" фактически не арендовало помещения, не содержит.

Кроме того, представителем должника пояснено, что действительно, 13.02.2019 г. Маханов А.А. подписал два договора аренды - с ООО "Монолит" и ООО "ЭнергоБетон". По ошибке, в предмет договора (п. 1.1.3) с ООО "Энергобетон" были скопированы и помещения 32,33,34, общей площадью 1699,7 кв.м., которые фактически были переданы ООО "Монолит". ООО "ЭнергоБетон" в п. 3.1 договора аренды согласовал следующие ставки ежемесячной аренды: главный корпус - 305 640 руб.; здание покраски - 94 215 руб.; помещения 32, 33, 34 - 254 955 руб.; часть здания администрации - 49 130 руб. Таким образом, общий размер ежемесячной арендной платы должен был составлять 703 940 руб.

Однако, как видно из прилагаемого акта сверки расчетов с ООО "ЭнергоБетон" по состоянию на 30.06.2021 г. ежемесячная арендная плата с 01.03.2019 г. по 31.10.2019 г. выставлялась Махановым А.А. в размере 448 985 руб., то есть на 254 955 руб. меньше, чем было указано в п. 3.1 договора аренды. 23.10.2019 г. ООО "Монолит" вернул Маханову А.А. помещения 32,33,34. Поэтому и арендная плата за октябрь для него составила не 424 925 руб. (полный месяц аренды), а лишь 315 266,94 руб.

Далее, уже 01.11.2019 г. Маханов А.А. подписал дополнительное соглашение с ООО "ЭнергоБетон" к договору аренды N 1 от 13.02.2019 г. об увеличении арендуемых площадей.

В тот же день по акту передачи ООО "ЭнергоБетон" приняло эти помещения в пользование. Из акта сверки видно, что за ноябрь 2019 г. арендная плата для ООО "ЭнергоБетон" уже была выставлена в размере 703 940 руб. (то есть как и было обусловлено п. 3.1 договора аренды). Таким образом, какая-либо "двойная" аренда отсутствует.

Суд первой инстанции с учетом представленных документов представителем должника 13.03.2023 г., подтверждением арендных отношений с ООО "Монолит", обоснование исполняющим обязанности финансовым управляющим заявления (мнимости одного из договоров аренды) не усмотрел основания для признания оспариваемого договора N 3 уступки требования (цессии) от 20.02.2020 г. недействительным.

Таким образом, судом не установлено что спорные помещения одновременно сдавались ООО "ЭнергоБетон" и ООО "Монолит".

Относительно доводов ООО "Монолит" о том, что общество фактически не занимало никогда помещения, указанные в договорах аренды и не осуществляло в данных помещениях производственную или иную хозяйственную деятельность, судом первой инстанции отклонены на основании следующего.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Свердловской области 23.05.2023 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга представлен ответ на запрос (датирован 12.05.2023).

Из ответа налоговой инспекции следует, что ООО "Монолит" по телекоммуникационным каналам связи в адрес ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга представлен файл, содержащий Сообщение по форме N С-09-3-1 "Сообщение о создании на территории Российской Федерации обособленных подразделений (за исключением филиалов и представительств) российской организации и об изменениях в ранее сообщенные сведения о таких обособленных подразделениях" о создании 01.03.2017 обособленного подразделения по адресу 641853, Россия, Курганская область, Шадринский район, село Канаши, ул. Советская 1 А.

Конкурсным управляющим ООО "Монолит" представлен отзыв, в котором указано, что в ходе процедуры конкурсного производства, бывшим руководителем ООО "Монолит" Старковым Д.Р. передается первичная документация ООО "Монолит" конкурсному управляющему.

Исходя из указанной документации следует, что ООО "Монолит" перевозило грузы из с. Канаши Курганской области, что подтверждается заявками на перевозку грузов, товарно-транспортными накладными, в которых в качестве адреса отгрузки товаров указано на "обособленное подразделение ООО "Монолит" в с. Канаши" откуда непосредственно осуществлялась отгрузка товаров для последующей доставки в адреса своих контрагентов.

Указанная документация однозначно свидетельствует о том, что у ООО "Монолит" находилось обособленное подразделение в с. Канаши Курганской области. Копии заявок на перевозку и товарно-транспортные накладные приобщены к материалам настоящего обособленного спора.

Кроме того, судом первой инстанции учтены пояснения Старкова Д.Р. относительно необходимости создания обособленного подразделения, а именно цель создания подразделения - возможность указания в отгрузочных документах с контрагентами ООО "Монолит" адреса отгрузки товара с. Канаши, Курганской области.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждено, что ООО "Монолит" производило отгрузку товаров, для хранения которых необходимы определенные помещения (площади), подразделение в с. Канаши, Курганской области создано еще в 01.03.2017, длительное время ООО "Монолит" оплачивалась аренда помещений, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии фактических арендных отношений между ООО "Монолит" и ИП Махановым А.А.

Довод представителя Старкова Д.Р., о том, что арендные отношения между ООО "Монолит" и Махановым А.А. отсутствовали и по причине отсутствия необходимости арендовать площади в столь значительном размере (общая площадь 1699,7 кв.м.), судом первой инстанции обоснованно отклонены в силу следующего.

Предметом договора аренды являются: действия арендодателя, направленные на предоставление имущества во владение и пользование арендатора, на обеспечение беспрепятственного использования этого имущества арендатором; действия арендатора, направленные на содержание имущества и использование его по назначению, предусмотренному договором, внесение арендной платы, а также действия, направленные на возврат арендованного имущества по окончании срока аренды. Предмет договора аренды включает в себя два рода объектов - соответствующие действия обязанных лиц и имущество, которое предоставляется во владение и пользование арендатора.

Учитывая, то обстоятельство, что после принятия арендатором условий договоров аренды, переданное имущество использовалось последним, заявлений к арендодателю о соразмерном уменьшении стоимости аренды в связи с неиспользованием предмета аренды (части арендуемых помещений) не поступало, не освобождает арендатора от внесения арендных платежей в полном объеме.

Само по себе не использование всей площади арендуемых помещений в отсутствие каких-либо заявлений об изменении условий договоров при регулярной оплате аренды не свидетельствует об отсутствии арендных отношений.

В данном случае, спорные денежные суммы получены арендодателем во исполнение обязательств арендатора по договорам. Принимая имущество в аренду, ООО "Монолит" знало о том, что предметом аренды являются помещения общей площадью 1699,7 кв.м. Договоры сторонами подписаны, объекты аренды ООО "Монолит" приняты, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета аренды, в том числе, и его площади.

Доводы ООО "Монолит" о том, что в период с 22.11.2018 по 16.10.2019 в состав учредителей ООО "Монолит" входила Маханова Галина Петровна, являющаяся матерью должника, которая являлась мнимым владельцем активов должника, а реальным владельцем активов являлся сам должник, не подтверждены материалами дела.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о мнимости договоров.

ООО "Монолит" обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в размере 10 158 440 рублей. в реестр требований кредиторов должника, расценивает названную сумму как понесенные убытки в связи с оплатой арендных платежей.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является установление совокупности условий: факта причинения убытков, наличия причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

На основании вышеуказанного, суд полагает, что совокупность обстоятельств причинения арендодателем (Махановым А.А.) убытков ООО "Монолит" не подтверждена.

Судом также учтена позиция, выраженная в отзыве конкурсного управляющего ООО "Монолит" о том, что с одной стороны Старков Д.Р. является реальным руководителем ООО "Монолит", активно участвует в его жизнедеятельности, оплачивает аренду помещений в пользу ИП Маханова А.А., а с другой стороны на протяжении 8 лет бездействует, не оспаривает сами договоры аренды с ИП Махановым А.А., как и не обращается с заявлениями о признании указанных сделок кабальными или мнимыми. Старков Д.Р. не поясняет причин возникновения претензий относительно реальности договорных отношений и размеров ставок аренды до начала процедуры банкротства Маханова А.А.

Такое длительное согласие с условиями договорных отношений в совокупности с отсутствием у ООО "Монолит" собственных производственных мощностей, систематической оплатой арендных платежей, подписанием актов оказанных услуг и сверок следует считать конклюдентными действиями, которыми как заявитель жалобы, так и ООО "Монолит" признавали действительность арендных отношений.

Поскольку судом первой инстанции установлено наличие между должником и ООО "Монолит" арендных обязательств, которые в последующем уступлены в том числе по договору цессии от 20.02.2020 г., а также их реальность, доводы заявителя жалобы относительно корпоративного характера названных правоотношений, транзитного характера операций не могут быть положены в основу отмены судебного акта и удовлетворения требований в заявленной сумме в качестве убытков. Таким образом, с учетом реальных арендных правоотношений и необходимость использования арендуемых помещений ООО "Монолит" в рамках хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что действия сторон были направлены на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, либо имеет место мнимая/притворная сделка.

Таким образом, судом первой инстанции не установлено оснований для включения требований ООО "Монолит" в реестр требований кредиторов должника Маханова А.А.

Выводы суда являются правильными, поскольку основаны на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как не опровергают выводов суда, а фактически выражают несогласие с произведенной судом оценкой обстоятельств дела, оснований для изменения которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению, не подлежат, поскольку оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом обозначенных в жалобе доводов, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 марта 2024 года по делу N А60-49300/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Саликова

Судьи

И.П. Данилова Т.Н. Устюгова