Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. N 04АП-7272/21 по делу N А19-26164/2019

г. Чита

17 мая 2024 г.

Дело N А19-26164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 мая 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Амашукели Георгия Романовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2023 года по делу N А19-26164/2019

по результатам рассмотрения заявления Марковой Ирины Леонидовны (г. Ангарск) о процессуальном правопреемстве,

по делу по заявлению Амашукели Георгия Романовича (Иркутская область, гор. Ангарск) о признании Маркова Андрея Алексеевича (18.02.1967 года рождения, место рождения: гор. Ангарск Иркутской области, адрес: 665800, Иркутская обл., Ангарск, мкр. 7 а, д. 7, кв.22, ИНН 380101655732) банкротом,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2020 г. (резолютивная часть объявлена 25.02.2020 г.) в отношении Маркова Андрея Алексеевича ведена процедура реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий - Федотова Мария Шамильевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.11.2020 г. (резолютивная часть решения от 09.11.2020 г.) гражданина Марков Андрей Алексеевич признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Федотова Мария Шамильевна.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2020 г. в третью очередь реестра требований кредиторов Маркова А.А. включено требование Амашукели Георгия Романовича размере 14 793 130 руб. 90 коп. в том числе: 13 359 000 рублей - денежные средства в порядке регресса, 1 404 130 рублей 90 копеек - убытки, 20 000 рублей - расходы по оплате услуг адвоката, 10 000 рублей - расходы по уплате государственной пошлины.

Маркова И.Л. 17.08.2023 г. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене кредитора Амашукели Г.Р. на кредитора МарковуИ.Л. по требованию в размере 235 037 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Амашукели Г.Р. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2023 отменить.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что оплатив 233 537 руб. по исполнительному производству, Маркова И.Л. исполнила часть своих обязательства как солидарный должник, погасила часть суммы долга, присужденного в порядке регресса согласно решению Ангарского городского суда от 30.08.2017, а не в связи с тем, что Маркова И.Л. являлась поручителем.

Маркова И.Л. долг в полном объеме не выплатила, также не выплатила и свою долю, что лишает ее права обратиться ко второму должнику в порядке регресса в соответствии со ст.325 ГК РФ.

Маркова И.Л. представила письменные пояснения по существу возражений против доводов апелляционной жалобы.

В суд от Маркова А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен как письменные пояснения в порядке ст.81 АПК РФ.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Марков А.А. заключил с ОАО "Сбербанк России" договор N 76900196-30435-1 от 24.10.2013 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии для вложения во внеоборотные активы с 24.10.2013 г. по 24.10.2023 г. с лимитом в сумме 15 000 000 руб.

Кредитные средства были перечислены на расчетный счет ответчика Маркова А. А. в следующем порядке: 8 000 000 руб. - 08.11.2013 г., 5 000 000 руб. - 20.12.2013 г., 700 000 руб. - 31.01.2014 г., 1 300 000 руб. - 24.02.2014 г.

Таким образом, по состоянию на 24.02.2014 г. Марковым А.А. в полном объеме была выбрана кредитная линия в сумме 15 000 000 руб.

Исполнение обязательств по кредитному договору обеспечено поручительством со стороны: Марковой И.Л. по договору поручительства N 76900196-30435-1/1п от 24.10.2013 г., Амашукели Г.Р. по договору поручительства N 76900196-30435-1/2п от 24.10.2013 г.

Кроме того, в качестве обеспечения возврата кредита Амашукели Г.Р. подписан договор ипотеки, по условиям которого он, как залогодатель, передал ОАО "Сбербанк России", как залогодержателю, принадлежащее ему на праве собственности имущество, а именно здание и земельный участок по адресу Иркутская обл., г. Ангарск, 215 квартал, стр.38.

Обязательства по кредитному договору Марковым А.А. не исполнены.

В связи с чем, ПАО "Сбербанк России" обратился в суд с требованиями к Маркову А.А. (заемщику), а также к Амашукели Г.Р., Марковой И.Л. (поручителям) о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество.

В ходе судебного разбирательства ОАО "Сбербанк России", заключил договор уступки прав (требований) с Улановым С.С., на основании которого уступил право требования к Маркову А.А., вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Решением Ангарского городского суда от 18.01.2016 г. исковые требования Уланова С.С. к Маркову А.А, Марковой И.Л., Амащукели Г.Р. о взыскании солидарно задолженности по кредитному договору, процентов, неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворены; солидарно с Амашукели Г.Р., Маркова А.А. и Марковой И.Л. в пользу Уланова С.С. взысканы денежные средства в общей сумме 13 825 550 руб., а также проценты, исчисленные от суммы основного долга 13 825 500 руб. по ставке 11,99% годовых, начиная с 06.05.2015 г. по день фактической уплаты задолженности.

Указанная задолженность была погашена основному кредитору (банку) за счет имущества поручителя Амашукели Г.Р., после чего последний обратился, в порядке регресса) за взысканием уплаченных сумм к должнику (Маркову А.А.) и второму поручителю (Марковой И.Л.).

Решением Ангарского городского суда Иркутской области от 30.08.2017 г. по гражданскому делу N 2-1454/2017 солидарно с Маркова А.А. и Марковой И.Л. в пользу Амашукели Г.Р. взысканы денежные средства в порядке регресса в размере 13 359 000 руб., сумма убытков в размере 1 404 130 руб. 90 коп., а также судебные расходы по оплате услуг адвоката в размере 20 000 руб., по оплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.; возбуждено исполнительное производство.

Решение Ангарского городского суда Иркутской области от 30.08.2017 г. по гражданскому делу N 2-1454/2017 вступило в законную силу, возбуждено исполнительное производство N259920/18/38002-ИП.

В рамках исполнительного производства 19.06.2019 г. со счета Марковой И.Л. списаны денежные средства в размер 233 537 руб. (платежные поручения N 744645, N 744570, N 745251).

На основании вышеуказанного заявитель просил произвести замену кредитора (Амашукели Г.Р.) в части погашенного требования.

Суд первой инстанции, оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о том, что из задолженности перед Амакушели Р.Г., включённой в реестр определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2020 г., 235 037 руб. кредитору были погашены из средств Марковой И.Л., в связи с чем у Марковой И.Л. (как у исполнившего поручителя) появилось право требования к должнику в порядке регресса на эту же сумму.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 и части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

На основании статьи 363 Гражданского кодекса РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного поручительством обязательства влечет солидарную ответственность поручителя и должника перед кредитором, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора.

Поручитель приобретает права конкурсного кредитора в деле о банкротстве должника по основному обязательству после исполнения своего обязательства, основанного на договоре поручительства, и может реализовать их с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 г. N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве".

Кроме того, по смыслу разъяснений абзацев 3, 4 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ от 29.06.2023 г. N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" при частичной уплате требование поручителя и кредитора учитывается в реестре как консолидированное. Во время распределения конкурсной массы его берут в расчет целиком, как если бы оно принадлежало одному лицу. Приоритет в получении средств имеет кредитор. Поручитель имеет права лица, которое участвует в деле, кроме права голосовать на собрании кредиторов. Количество голосов кредитора на собрании равно размеру всего консолидированного требования.

В соответствии с разъяснениями пункта 20 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 г. N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве должника по основному обязательству, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано. Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об удовлетворении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве при наличии соответствующих оснований (пункты 1, 3 статьи 365 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно статье 323 Гражданского кодекса РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. По смыслу данной нормы права, выбор предусмотренного статьей 323 Гражданского кодекса РФ способа защиты нарушенного права принадлежит кредитору, который вправе предъявлять иск к одному из солидарных должников, так и ко всем должникам одновременно.

Согласно пункту 2 статьи 325 Гражданского кодекса РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками: 1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; 2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

В частности, исполнивший должник вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов солидарного должника, признанного банкротом.

При этом исполнивший обязательство солидарный должник не становится на место кредитора в порядке суброгации. Его внутренние отношения с остальными солидарными должниками регулируются правилами о регрессе, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками (пункт 2 статьи 325 Гражданского кодекса РФ).

Из материалов дела следует, что по решению Ангарского городского суда Иркутской области от 30.08.2017 г. Маркова И.Л. приобрела солидарное с Марковым А.А. обязательство перед Амашукели Г.Р. в виде полного возмещения убытков.

Вместе с тем, исходя из вышеуказанных норм, а также природы возникших правоотношений между Амашукели Г.Р., Марковой И.Г. и Марковым А.А., суд правильно установил, что в любом случае, указанные взаимные задолженности и требования возникли из правоотношений, в которых Марков А.А. являлся должником по кредитному договору, Маркова И.Л. и Амашукели Р.Г. - поручителями.

В связи с чем является правомерным вывод суда о том, что Маркова И.Г., которая также, как Амашукели Р.Г. являлась поручителем не может быть лишена права требования к должнику (в порядке регресса), уплатив задолженность, возникшую из оплаты в порядке сопоручительства.

Иное означало бы, что, будучи сопоручителем, Маркова И.Л. лишается возможности для восстановления своего нарушенного права и права требования к должнику. При этом, факт того, что Маркова И.Л. частично оплатила в пользу кредитора Амашукели Г.Р. задолженность по исполнительному производству N 259920/18/38002-ИП, судом установлен из представленных документов, а также никем из лиц, участвующих в деле, (в том числе, и кредитором), не оспорен.

Более того, как указано выше, и в случае солидарной обязанности должников кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ст. 323 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем, из задолженности перед Амакушели Р.Г., включённой в реестр определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.02.2020 г., 235 037 руб. кредитору были погашены из средств Марковой И.Л. Одновременно у Марковой И.Л. (как у исполнившего поручителя) появилось право требования к должнику в порядке регресса на эту же сумму.

Таким образом, в рамках данного о спора судом установлены следующие обстоятельства: сумма задолженности Маркова А.А. перед кредитором Амашукели Р.Г. фактически меньше на 235 037 руб., чем включенная в реестр определением от 25.02.2020 г.; у должника Маркова А.А. имеется задолженность перед Марковой И.Л. в размере 235 037 руб.

Поскольку исключение части суммы из реестра и включения в реестр производятся в рамках дела о банкротстве, а также учитывая, что все отношения вытекают из отношений между бывшими поручителями и должником, суд правомерно указал о применении в рассматриваемом случае положений института процессуального правопреемства.

Доводы жалобы относительно пропуска срока исковой давности подлежат отклонению, поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Кроме того, из представленных Марковой И.Л. документально обоснованных пояснений следует, что о факте списания с ее счета денежных средств направленных в уплату задолженности должника Маркова А.А. стало известно 05.07.2023, с рассматриваемым заявлением в суд заявитель обратилась 17.08.2023.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 декабря 2023 года по делу N А19-26164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова