Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2024 г. N 16АП-771/22 по делу N А63-1540/2021

г. Ессентуки

16 мая 2024 г.

Дело N А63-1540/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.05.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., в режиме веб-конференции, при участии Пильгуева Г.А. (г. Пятигорск), представителя истца - общества с ограниченной ответственностью "Волд Экспресс" (г. Пятигорск, ИНН 2632804264, ОГРН 1122651014276) - Мясникова (Ченцова) Д.В. (доверенность от 02.08.2022), в отсутствие Пильгуевой Ю.Ю. (ОГРНИП 316265100102023), Пожидаевой И.Г. (г. Ставрополь), рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Волд Экспресс" и Пильгуева Глеба Авинировича (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.02.2024 по делу N А63-1540/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волд Экспресс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ИП Пильгуевой Ю.Ю. о взыскании компенсации за незаконное использование товарных знаков.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, требование о взыскании компенсации за незаконное использование коммерческого обозначения "London Express" оставлено без рассмотрения; в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 28.12.2022 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 26.01.2022 по делу N А63-1540/2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по тому же делу оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 с Общества в пользу Пильгуевой Ю.Ю. взысканы судебные расходы в общем размере 271600р, из которых 180000р судебных расходов на представителя, 32930р расходов на проведение экспертизы, 58670р расходов по нотариальному удостоверению доказательств.

15.09.2023 между Пильгуевой Ю.Ю. (цедент) и Пожидаевой И.Г. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), что послужило основанием для обращения Пожидаевой И.Г. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 28.02.2024 заявление Пожидаевой И.Г. о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А63-1540/2021 удовлетворено, произведена замена взыскателя Пильгуевой Ю.Ю. на Пожидаеву И.Г.

Общество и Пильгуев Г.А. (лицо не участвовавшее в деле) обжаловали определение суда от 28.02.2024 в апелляционном порядке.

Пильгуев Г.В. в апелляционной жалобе просит привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных отребований относительно предмета спора, отменить определение от 28.02.2024, отказать Пожидаевой И.Г. в правопреемстве. По мнению Пильгуева Г.А. суд первой инстанции неправомерно произвел процессуальное правопреемство, поскольку между Пильгуевым Г.А. и Обществом был заключен договор частичной уступки прав кредитора от 10.08.2023, согласно которому Пильгуев Г.А. уступает, а Общество принимает часть требования к должнику - Пильгуевой Ю.Ю. на основании решения Пятигорского городского суда от 10.09.2021 по делу N 2-638/2021. Определением Пятигорского городского суда от 16.02.2024 по делу N 2-368/2021 заявление Пильгуева Г.А. о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена Пильгуева Г.А. на правопреемника - Общество. Полагет, что в результате зачета встречных требований на сумму 391600р обязательства Общества перед Пильгуевой Ю.Ю. прекращены. В действиях Пильгуевой Ю.Ю. при заключении договора уступки прав (цессии) от 15.09.2023 усматриваются признаки злоупотребления правом, с целью причинения материального ущерба Обществу и Пильгуеву Г.А., соответственно у него имеется право на обжалование судебного акта арбитражного суда от 28.02.2024.

Общество в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда, отказать Пожидаевой И.Г. в правопреемстве.

В целях разрешения вопроса о наличии оснований для привлечения к участию в деле Пильгуева Г.А., принимая во внимание доводы, изложенные в апелляционной жалобе, вопрос подлежал рассмотрению в судебном заседании.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Пильгуевой Ю.Ю. поступил отзыв на апеляционные жалобы Общества и Пильгуева Г.А., просит определение суда от 28.02.2024 оставить без изменения.

От Пильгуева Г.А. поступили возражения на отзыв Пильгуевой Ю.Ю.

В судебном заседании Пильгуев Г.А. и представитель Общества поддержали свои позиции по делу, просят определение суда от 28.02.2024 отменить.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие Пильгуевой Ю.Ю. и Пожидаевой И.Г.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения Пильгуева Г.А., представителя Общества, суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе Пильгуева Г.А. надлежит прекратить.

Согласно части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В абзаце 1 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

В рассматриваемом деле, 15.09.2023 между Пильгуевой Ю.Ю. (цедент) и Пожидаевой И.Г. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии). В соответствии с условиями названного договора цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права (требования) в полном объеме к должнику - Обществу, в сумме основного обязательства в размере 391600р, проценты, неустойки, пени и штрафы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Права (требования), указанные в п. 1.1 договора от 15.09.2023 переходят от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора (п. 2.2 договора уступки).

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Заключение между Пильгуевым Г.А. и Обществом договора частичной уступки прав кредитора от 10.08.2023 не относится к рассматриваемому делу и не влечет необходимость привлечения Пильгуева Г.А. к участию в деле о правопреемстве между Пильгуевой Ю.Ю. и Пожидаевой И.Г.

Пильгуевым Г.А. не приведены доводы о нарушении его прав, как единственного участника Общества, при рассмотрении судом первой инстанции заявления Пожидаевой И.Г. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

То обстоятельство, что Пильгуев Г.А. является учредителем и директором Общества, само по себе не подтверждает факт принятия судом судебного акта о правах и обязанностях Пильгуева Г.А., тогда как именно с этим обстоятельством арбитражное процессуальное законодательство связывает процессуальное право не привлеченных к участию в деле лиц на обжалование судебного акта.

Напротив, Пильгуев Г.А. как учредитель и директор Общества не мог не знать о рассмотрении арбитражным судом заявления Пожидаевой И.Г. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу, в рамках которого Общество является истцом. Копия заявления о процессуальном правопреемстве направлена в адрес Общества (т.9, л.д. 135), копия определения арбитражного суда от 12.12.2023 о принятии заявления Пожидаевой И.Г. о процессуальном правопреемстве направлено Обществу и получено им, что подвтерждается почтовым уведомлением (т.9, л.д. 147).

Таким образом, являясь в период рассмотрения настоящего дела единоличным исполнительным органом Общества - Пильгуев Г.А. не мог не знать о начавшемся судебном процессе, соответствующие доводы являются несостоятельными.

Право требования по договору цессии от 15.09.2023 составляет имущественную сферу Общества, а не Пильгуева Г.А., в связи с чем, его права определением суда от 28.02.2024 непосредственно не нарушаются, интересы не затронуты.

Доводы жалобы Пильгуева Г.А. не содержат оснований, в силу которых действия Пожидаевой И.Г. могли быть оценены судом как совершенные со злоупотреблением правом в отношении должника - Общества и его учредителя (директора). При этом, наличие заинтересованности Пильгуева Г.А. в исходе дела само по себе не свидетельствует о возникновении у него права на вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Право Пильгуева Г.А. на обжалование определения суда первой инстанции от 28.02.2024 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено, что является основанием для прекращения производства по его апелляционной жалобе на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12.

В части апелляционной жалобы Общества, установлено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что договор от 15.09.2023 содержит все существенные условия, установленные для данного вида соглашений, уступка не признана недействительной в судебном порядке, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих направленность уступки права на причинение вреда кредитору, а также заключение уступки со злоупотреблением права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных Пожидаевой И.Г. требований о процессуальном правопреемстве.

Вопреки доводам жалобы Общества, договор уступки права требования заключен между Пильгуевой Ю.Ю. и Пожидаевой И.Г. 15.09.2023 и 12.12.2023 заявление о замене взыскателя по взысканию судебных расходов поступило в Арбитражный суд Ставропольского края. В свою очередь уведомление о зачете требований (договор цессии от 10.08.2023 между Пильгуевым Г.А. и Обществом) было направлено в адрес Пильгуевой Ю.Ю. только 21.12.2023 (получено 18.01.2024), что позволяет сделать вывод о злоупотреблении именно Обществом своими правами.

По смыслу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору, но зачет в этом случае возможен, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке права требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

В рассматриваемом деле, уведомление о состоявшейся уступке было направлено Пильгуевой Ю.Ю. только после начала рассмотрения заявления о замене взыскателя арбитражным судом, вместе с тем судебные акты, на основании которых Пильгуев Г.А. намерен произвести зачет, вступили в законную силу несколькими месяцами ранее.

В ходе рассмотрения заявления суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что имеются доказательства выбытия стороны из спорного установленного судом материального правоотношения и сделка цессии содержит все условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида, в том числе указания на возникновение соответствующего права и объем переданных прав, которые согласованы сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права.

Обстоятельства дела N 2-638/21 (о процессуальном правопреемстве Общества), на которые ссылается Общество в обоснование своей позиции, не могли быть учтены арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела N А63-1540/2021, поскольку судебный акт (определение) по делу N 2-638/21 о процессуальном правопреемстве Общества и вступлении его в дело N 2-638/21 вынесен 16.02.2024, то есть после рассмотрения вопроса о правопреемстве по настоящему делу N А63-1540/2021 и объявления его резолютивной части. Обществом в суде первой инстанции не заявлялось ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела. Таким образом, замена взыскателя - Пильгуева Г.А. на правопреемника - Общество (дело N 2-638/21), не могло повлиять на результат рассмотрения судом первой инстанции рассматриваемого дела N А63-1540/2021.

Также необходимо отметить, что в случае прекращения (в том числе надлежащим зачетом) денежного обязательства, может быть рассмотрен вопрос о том, что судебный акт о взыскании этой задолженности не подлежит исполнению.

При этом апелляционной инстанции принимает во внимание изложенные в отзыве на апелляционную жалобу доводы Пильгевой Ю.Ю. о том, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2024 по делу N А63-8180/2021 произведена замена Пильгуевой Ю.Ю. на Пожидаеву И.Г. на основании договора уступки права требования от 15.09.2023. Указанное определение вступило в законную силу и не было обжаловано, равно как и не являлось предметом заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, обращением в суд с рассматриваемыми апелляционными жалобами, Общество и Пильгуев Г.А. предпринимают попытку осуществить пересморт всупившего в законную силу судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы в полной мере условия договора об уступке права требования по форме и содержанию, и сделаны верные выводы о соответствии сделки правилам гражданского законодательства. Фактически доводы апелляционной жалобы Общества направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 150, 151, 184, 185, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по апелляционной жалобе Пильгуева Глеба Авинировича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.02.2024 по делу N А63-1540/2021.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.02.2024 по делу N А63-1540/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волд Экспресс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Цигельников И.А.