Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2024 г. N 15АП-4907/24 по делу N А32-8683/2021

город Ростов-на-Дону

18 мая 2024 г.

дело N А32-8683/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Деминой Я.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезенцевой В.Д.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Марченко Анны Николаевны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2024 по делу N А32-8683/2021

по заявлению финансового управляющего Марченко Анны Николаевны

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

ответчик: Балюк Светлана Васильевна, Степанян Максим Мамиконович,

третье лицо: Коржов Николай Николаевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Гезаляна Артура Сергеевича (ИНН 231296946819, ОГРНИП 316237500010933),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гезаляна Артура Сергеевича (далее - должник) финансовый управляющий Марченко Анна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи автотранспортного средства от 20.07.2019, заключенного между Гезаляном Артуром Сергеевичем и Балюк Светланой Васильевной, договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2022, заключенного между Балюк Светланой Васильевной и Степаняном Максимом Мамиконовичем, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2024 по делу N А32-8683/2021 признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 20.07.2019, заключенный между Гезаляном Артуром Сергеевичем и Балюк Светланой Васильевной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Балюк Светланы Васильевны в конкурсную массу Гезаляна Артура Сергеевича 2 500 000 руб. В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2022, заключенного между Балюк Светланой Васильевной и Степаняном Максимом Мамиконовичем отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Марченко Анна Николаевна обжаловала определение суда первой инстанции от 06.03.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требовании о признании сделки между Балюк С.В. и Степаняном М.М. Суд первой инстанции не дал оценку сделке, заключенной между Степаняном М.М. и Коржовым Н.Н.

Податель апелляционной жалобы заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о принятии уточнения требований, просил признать недействительными договор купли-продажи автотранспортного средства от 20.07.2019 между Гезаляном Артуром Сергеевичем и Балюк Светланой Васильевной, договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2022 между Балюк Светланой Васильевной и Степаняном Максимом Мамиконовичем, договор купли-продажи автотранспортного средства от 19.02.2023 между Степаняном Максимом Мамиконовичем и Коржовым Николаем Николаевичем. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий Марченко Анна Николаевна заявила ходатайство о привлечении Коржова Николая Николаевича в качестве соответчика.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отказывает заявителю в его удовлетворении, поскольку судом не установлено оснований для перехода, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как разъяснено в абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что определениями от 21.11.2023, 22.01.2024 суд первой инстанции предлагал финансовому управляющему Марченко Анне Николаевне уточнить требования с учетом того, что транспортное средство принадлежит Коржову Николаю Николаевичу.

На основании изложенного, с учетом положений части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствующей части новые требования не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, в удовлетворении ходатайства о привлечении Коржова Николая Николаевича в качестве соответчика также надлежит отказать.

Финансовым управляющим Марченко А.Н. в установленном порядке заявлено ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции. Указанное ходатайство удовлетворено апелляционным судом. Вместе с тем, в дату и время, на которые было назначено судебное заседание, управляющий не произвел подключение к онлайн-заседанию, что оценивается судом как неявка в судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Амизян Владлен Артурович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Гезаляна Артура Сергеевича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.03.2021 заявление принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Марченко Анна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Марченко Анна Николаевна.

Финансовым управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 20.07.2019 между Гезалян Артуром Сергеевичем (продавец) и Балюк Светланой Васильевной (покупатель) был заключен договор купли-продажи.

В соответствии с условиями договора продавец продал, а покупатель купил транспортное средство Mercedes-Benz ML 350 CDI 4 MATIC, VIN: WDC1660231A094429.

Стоимость транспортного средства составила 200 000 руб. Расчет произведен полностью при подписании договора.

02.10.2022 между Балюк Светланой Васильевной (продавец) и Степаняном Максимом Мамиконовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить легковой автомобиль: Mercedes-Benz ML 350 CDI 4 MATIC, VIN: WDC1660231A094429.

Пунктом 4 договора определена стоимость автомобиля в размере 200 000 руб.

Согласно пункту 5 договора покупатель передал продавцу сумму в размере 200 000 руб.

Конкурсный управляющий просит признать недействительной цепочку сделок по переходу права собственности в отношении транспортного средства Mercedes-Benz ML 350 CDI 4 MATIC, VIN: WDC1660231A094429 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов ввиду отсутствия встречного предоставления по сделке.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Однако правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ").

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 09.03.2021, оспариваемые сделки совершены 16.07.2019 и 31.10.2019, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что оспариваемый договор от 16.07.2019 заключен при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования на дату подачи настоящего заявления включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед:

- индивидуальным предпринимателем Амизяном Владленом Артуровичем в размере 5 097 428,41 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.07.2020 по делу N А32-37489/2019, из которого следует, что задолженность возникла ввиду неисполнения должником обязательств по договору-заявке N 395 от 26.06.2019 на перевозку грузов, исполнение по которому предусмотрено 30.06.2019;

- АО "Банк Русский Стандарт" по кредитному договору от 21.12.2018 N 122314504 в размере 26 671,57 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.03.2022;

- ИФНС N 5 по городу Краснодару в размере 106 769,84 руб., что подтверждается определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.04.2022.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом установлено, что оспариваемый договор купли-продажи от 16.07.2019 между Гезаляном Артуром Сергеевичем и Балюк Светланой Васильевной заключен заинтересованными лицами.

Гезалян Артур Сергеевич является супругом Балюк Ирины Александровны.

Балюк Ирина Александровна является дочерью ответчика Балюк Светланы Васильевны, что подтверждается свидетельством о рождении.

Заинтересованность сторон сделки предполагает наличие цели оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Тот факт, что оспариваемая сделка совершена между родственниками, также свидетельствует о том, что договор заключен формально, с единственной целью -уклонения от исполнения обязательств должника. Стороны не желали, чтобы имущество фактически выбыло из владения семьи.

Вред, причиненный кредиторам, выражается в виде вывода имущества из активов должника с целью не производить расчеты с кредиторами по требованиям, возникшим ранее.

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены на аналогичные автомобили - автомобиль продан за 200 000 руб., при том, что средняя рыночная цена на аналогичные автомобили составляет 2 500 000 - 2 700 000 руб.

При этом, судом, были исследованы объявления, размещенные в сети Интернет на сайтах Аvito.ru, Auto.ru, Drom.ru с предложениями о продаже транспортных средств аналогичной модели.

Таким образом, рыночная стоимость аналогичной модели по состоянию на дату оспариваемой сделки не могла составлять 200 000 руб., как установлено сторонами по условиям оспариваемой сделки.

Кроме того, в рамках рассмотрения обособленного спора финансовым управляющим представлено решение об оценке имущества от 20.09.2023, согласно которому стоимость транспортного средства составляет - 2 500 000 руб.

При указанных обстоятельствах, из материалов дела следует, что имущество реализовано по заниженной стоимости.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014, отчуждение не имеющего недостатков имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам последнего.

Коллегия при этом исходит из того, что приобретая ликвидное имущество по цене значительно ниже его рыночной стоимости (в 12 раз), покупатель не мог не знать о направленности действий продавца на вывод активов. Так, установленная оспариваемым договором стоимость продажи ликвидного имущества существенно превышает стоимость переданного должником по сделке имущества встречному исполнению, о чем ответчику не могло быть неизвестно. При этом занижение цены продаваемого имущества с дисконтом 80-90% при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

Доказательства передачи должнику денежных средств в размере 200 000 руб. в материалы дела не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Надлежащих и бесспорных доказательств фактической передачи денежных средств на момент совершения оспариваемого договора в материалы дела не представлено, определение суда в части предоставления доказательств оплаты по договору и доказательства наличия финансовой возможности приобретения транспортного средства ответчиком Балюк С.В. не исполнено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15- 7328 по делу N А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 20.07.2019, заключенного между Гезаляном Артуром Сергеевичем и Балюк Светланой Васильевной недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления финансового управляющего, управляющий просит признать недействительным и последующий договор купли - продажи от 02.10.2022, между Балюк Светланой Васильевной и Степаняном Максимом Мамиконовичем.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, в силу которой, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок недействительными; при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

Согласно правовому подходу, сформулированному в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

В рассматриваемом случае материалами дела не подтверждается, что оспариваемые сделки являются цепочкой взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение должником своего имущества. Не представлены доказательства, что в результате совершения этих сделок должник сохранил фактический контроль над имуществом.

Так, цепочка сделок предполагает единый план действий, цепочку различных действий, объединенных одной конечной целью - вывод активов должника во вред имущественным интересам кредиторов. Участники цепочки единой сделки действуют не как равноправные или противоположные стороны, а как единое целое.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае заявителем не доказана аффилированность Степаняна М.М. к должнику, либо к Балюк С.В., а также фактическая аффилированность, на которую ссылается финансовый управляющий, документально не подтверждена материалами дела. Факт эксплуатации транспортного средства в пользу должника, в том числе извлечение им доходов от этого, финансовым управляющим не доказан.

Применительно к рассматриваемому случаю, при отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок взаимосвязанными (цепочкой), единой сделкой, отсутствуют основания для признания последующей сделки от 02.10.2022 недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса и в силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено, что спорное имущество в настоящее время выбыло из владения Балюк С.В., в связи с чем правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания действительной стоимости спорного имущества в размере 2 500 000 руб.

Вместе с тем, поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт предоставления встречного исполнения по договору от 20.07.2019, права ответчика не подлежат судебной защите. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что не подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Балюк С.В. к должнику в размере 200 000 руб.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2024 по делу N А32-8683/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Гезаляна Артура Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Я.А. Демина Н.В. Шимбарева