Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 10АП-6457/24 по делу N А41-25394/2023

г. Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А41-25394/23

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикина Д.С.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбачевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Галактионовой С.Ю. Гасанова Г.Г. на определение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу N А41-25394/23 о несостоятельности (банкротстве) Галактионовой С.Ю.,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий Галактионовой С.Ю. Гасанов Г.Г., лично, предъявлен паспорт;

от Галактионовой С.Ю. - Дуксин П.А., представитель по доверенности от 08.09.2023;

Титова О.А., лично, предъявлен паспорт;

от Титовой О.А. - Шаповалова Ю.А., представитель по доверенности от 07.05.2024;

от Фоминова А.В. - Нескородов А.А., представитель по доверенности от 27.10.2023;

от Мухиной В.В. - Чернявский А.Б., представитель по доверенности от 21.02.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2023 Галактионова Светлана Юрьевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющий утвержден Гасанов Гасан Гайдарович.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.07.2020, заключенного между Галактионовой Светланой Юрьевной и Фоминовым Александром Владимировичем, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебный актом, финансовый управляющий Галактионовой С.Ю. Гасанов Г.Г. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу N А41-25394/23 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от АО "Райффайзенбанк" поступили письменные пояснения; от Фоминова А.В., Титовой О.А., Галактионовой С.Ю. - возражения и отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании от представителя Фоминова А.В. было заявлено ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Частью 3 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Данный порядок распространяется, в частности, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (пункт 6 статьи 61.8 Закона) (пункт 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу части 3 статьи 113 АПК РФ в процессуальные сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

Датой вынесения обжалуемого определения суда по настоящему делу является 29.02.2024, следовательно, последним днем срока, установленного для апелляционного обжалования судебного акта, считается 15.03.2024.

Апелляционная жалоба подана финансовым управляющим посредством электронной системы подачи документов "Мой арбитр" 15.03.2024 (т. 4 л.д. 11), направлена по почте 15.03.2024 (почтовый идентификатор 80546093198768, т. 4 л.д. 18), то есть своевременно, следовательно, срок на обжалование не пропущен, основания для прекращения производства по жалобе отсутствуют.

В судебном заседании финансовый управляющий Галактионовой С.Ю. Гасанов Г.Г., Титова О.А., ее представитель и представитель Мухиной В.В. поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представители Фоминова А.В. и Галактионовой С.Ю. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Как следует из апелляционной жалобы (пункты 4, 5 просительной части), финансовый управляющий должника заявил ходатайства об истребовании у Фоминова А.В. документов, подтверждающих передачу Фоминовым А.В. в пользу Галактионовой С.Ю. денежных средств по договору; доказательства наличия у покупателя таких денежных средств; об обязании Фоминова А.В. предоставить на обозрение суда и сторон оригиналы полисов страхования транспортного средства в период с 31.07.2020 года по текущий день.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционная коллегия, руководствуясь статьями 66, 159, 184 - 185 АПК РФ, пришла к выводу об отказе в их удовлетворении в связи с отсутствием процессуальных оснований, имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 31.07.2020 между Галактионовой С.Ю. (продавец) и Фоминовым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц GLK250 4MA VIN WDC2049371G326364 (т. 1 л.д. 96-97).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 900 000 руб.

Полагая, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ее недействительной, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о том, что спорный договор был заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и доказательств того, что о неплатежеспособности должника должен был знать ответчик, не представлены.

В материалы дела представлены доказательства оплаты по оспариваемой сделке, а именно: расписка от 05.08.2020 о получении должником денежных средств, а также сведения о доходах по форме 2-НДФЛ за 2020, 2021, 2022 года в подтверждение финансовой возможности ответчика на приобретение спорного имущества.

Доказательства заинтересованности сторон Арбитражным судом Московской области не установлена.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Заявление о признании Галактионовой С.Ю. принято к производству определением Арбитражного суда Московской области 31.03.2023.

Оспариваемый договор заключен 31.07.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Как следует из отзыва на апелляционную жалобу, Галактионова С.Ю. ссылается на то, что по состоянию на 31.07.2020 должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Между тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Данный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

С учетом изложенного отсутствие признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не исключает цель причинения вреда в результате совершения такой сделки и не является достаточным и безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Позиция должника в этой части основана на неверном толковании приведенной нормы права.

Согласно сведениям из картотеки арбитражных дел с заявлением о признании Галактионовой С.Ю. несостоятельной (банкротом) 30.03.2023 обратились Мухина В.В. и Титова О.А.

Требование заявителей основано на решении Видновского городского суда Московской области от 15.09.2020 по делу N 2-2469/2020, измененном апелляционным определением Московского областного суда от 28.03.2022, а также решении Нагатинского районного суда города Москвы от 23.11.2021.

Согласно сведениям с сайта судов общей юрисдикции исковое заявление Мухиной В.В. к Галактионовой С.Ю., Галактионову В.В., Кузнецову А.В. зарегистрировано 10.02.2020, 15.09.2020 вынесено решение по делу N 2-2469/2020.

Согласно отзыву Титовой О.А. Галактионовой С.Ю. совершены следующие сделки по продаже принадлежащего ей имущества:

- земельный участок с КН 64:38:030402:63, расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельский р-н, с. Новая Терновка, ул. Советская, по договору купли-продажи от 28.09.2020, заключенному с Фоминовым А.В.;

- квартира с КН 77:05:0012002:6015, расположенная по адресу: г. Москва, ул. Мусы Джалиля, д. *, к. *, кв. *, по договору с Фоминовой Анастасией Юрьевной (супруга Фоминова А.В.);

- квартира с КН 78:15:0008402:1618, расположенная по адресу г. Санкт-Петербург, Ленинский пр-т, д. *, к. *, кв.*, по договору купли-продажи от 13.10.2020, заключенному с Руделевым А.Ю.;

- автомобиль марки Land Rover Freelander II, VIN SALFA2BB3EH402890 по договору от 31.01.2019, заключенному с сыном должника Галактионовым Н.В.

Как следует из материалов дела (в электронном виде, 31.08.2023), финансовым управляющим к ходатайству о введении процедуры банкротства в отношении должника приложена справка МИФНС России N 14 по Московской области от 10.07.2023 N 17-16/0544, в которой отражено, что квартира в г. Санкт-Петербурге снята с учета 01.12.2020, квартира в Москве - 17.10.2020, земельный участок - 18.11.2020.

Судом установлено, что договор от 28.09.2020 о продаже земельного участка заключен между Фоминовым Владимиром Васильевичем, действующий по доверенности от имени Галактионовой С.Ю., и Фоминовым Александром Владимировичем.

Как следует из материалов дела (т. 3 л.д. 7-9), в соответствии с полисами ОСАГО серии РРР N 5052678744 (выданным СПАО "ИНГОССТРАХ", в период с 09.10.2020 по 08.10.2021), N ХХХ 0196437565 (выданным АО "АЛЬФА СТРАХОВАНИЕ", в период с 09.10.2021 по 08.10.2022), N ХХХ 0266809582 (выданным ПАО "Группа Ренессанс Страхование", в период с 09.10.2022 по 08.10.2023) лицами, допущенными к управлению спорным транспортным средством, указаны Фоминов А.В., Галактионов В.В.

Галактионов В.В. и Галактионова С.Ю. состоят в зарегистрированном браке с 29.07.1988 (т. 1 л.д. 15).

Кроме того, 19.08.2023 между ООО "Автофорум" и Галактионовым В.В., действующим от имени Фоминова А.В. по доверенности от 24.09.2020, заключен договор купли-продажи спорного автомобиля N 1541 (т. 3 л.д. 72-74).

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Следовательно, для определения аффилированности сторон необходимо подтвердить, что спорные сделки являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 N 308-ЭС20-8307).

При этом, на наличие фактической аффилированности может указывать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Какого-либо обоснования необходимости предоставления права управления спорным автомобилем Галактионову В.В. покупатель Фоминов А.В. не представил.

Апелляционная коллегия отмечает, что действия ответчика по предоставлению Галактионову В.В. в течение трех лет после продажи автомобиля право владения и пользования им, явно выходит за рамки разумного и обычного поведения любого автовладельца.

Кроме того, земельный участок с КН 64:38:030402:63, расположенный по адресу: Саратовская обл., Энгельский р-н, с. Новая Терновка, ул. Советская, был продан должником по договору купли-продажи от 28.09.2020, заключенному с Фоминовым А.В.

Таким образом, на протяжении короткого промежутка времени должник совершил сделки по отчуждению земельного участка и автомобиля в пользу Фоминова А.В. При этом, никто из лиц, участвующих в деле, не смогли пояснить каким образом Фоминов А.В., как независимый участник гражданского оборота, узнал о намерении Галактионовой С.Ю. продать свое имущество.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о фактической аффилированности Галактионовой С.Ю. и Фоминова А.В.

Как было указано выше, 31.07.2020 между Галактионовой С.Ю. (продавец) и Фоминовым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Мерседес-Бенц GLK250 4MA VIN WDC2049371G326364 (т. 1 л.д. 96-97).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость транспортного средства составила 900 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалы дела представлена расписка от 05.08.2020 о получении Галактионовой С.Ю. от Фоминова А.В. денежных средств в размере 900 000 руб. (т. 1 л.д. 98).

Принимая во внимание аффилированность сторон сделки, к спорной сделке подлежит применению более строгий стандарт доказывания, чем к обычным участникам правоотношений.

Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления такими лицами внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В материалы дела представлены справки 2-НДФЛ за 2020 - 2022 года на ответчика (т. 2 л.д. 1-3).

Между тем, представленная Фоминовым А.В. справка 2-НДФЛ за 2020 год (с учетом даты сделки 31.07.2020) не принимается апелляционной коллегией в качестве доказательства финансовой возможности ответчика произвести оплату по договору в размере 900 000 руб., поскольку совокупный размер дохода Фоминова А.В. (978 661 руб. 08 коп. за 12 месяцев), принимая во внимание необходимость несения бытовых расходов для нормальной жизнедеятельности, был недостаточен для передачи денежных средств должнику в размере 900 000 руб.

Декларации по форме 2-НДФЛ за 2021 и 2022 года также не принимаются коллегией судей во внимание, так как указанные доходы получены после совершения оспариваемой сделки.

Достоверных доказательств платежеспособности Фоминова А.В., в том числе достоверных письменных доказательств того, что ответчик фактически располагал наличными денежными средствами в частности: выписки по счетам, подтверждающие наличие денежных средств в заявленном размере, трудовой договор, сведения о размере должностного оклада, налоговые декларации, другие источники доходов, получение денежных средств в порядке наследования и т.п., не представлены.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что в период совершения оспариваемой сделки Фоминов А.В. располагал необходимыми денежными средствами для приобретения у должника транспортного средства сделан без достаточных оснований.

В отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих факт передачи денежных средств в сумме 900 000 руб., отсутствии допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих финансовую состоятельность Фоминова А.В. на момент оплаты автомобиля, а также сведений о расходовании получателем (продавцом по сделке) денежных средств, имеются все основания для вывода о безвозмездности оспариваемой сделки и о наличии цели в причинении вреда иным участникам гражданского оборота (кредиторам) путем вывода из конкурсной массы ликвидного имущества.

Финансовый управляющий должника ссылается на заниженную стоимость автомобиля. В материалы дела представлен отчет от 07.11.2023 N 1352/2023, согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 31.07.2020 составляет 1 495 000 руб.

В суде апелляционной инстанции представители Галактионовой С.Ю. и Фоминова А.В. подтвердили, что транспортное средство было продано по заниженной стоимости с учетом договоренностью сторон сделки в дальнейшем перевозить по мере необходимости в медицинские учреждения супруга должника с учетом его инвалидности. Пояснили, что автомобиль эксплуатировался ответчиком в Саратовской области.

Апелляционная коллегия отмечает, что условия спорного договора и акт приема-передачи от 15.08.2020 не содержат положения о перевозке супруга Галактионовой С.Ю., следовательно, не могут быть приняты во внимание.

Фоминовым А.В. в материалы дела представлены заказы-наряды 20.04.2021 N 989, от 24.04.2021 N 1098, от 26.02.2022 N 2297, от 10.06.2023 N 3513, от 23.06.2023 N 2611, от 28.06.2022 N 2755, от 18.05.2022 N 3437, от 08.08.2023 N 3710, а также акты от 20.04.2021 N 989, от 24.04.2021 N 1098, от 26.02.2022 N 2297, от 10.06.2023 N 3513, от 23.06.2023 N 2611, от 28.06.2022 N 2755, от 18.05.2022 N 3437, от 08.08.2023 N 3710 на проведение ремонтных работ в автомобиле ООО "Юг Моторс" (ИНН 9724090421) (т. 1 л.д. 145-160).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Юг Моторс" находится по адресу: г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Нагатино-Садовники, проезд Хлебозаводский, д. 7, стр. 9, этаж 8, пом./комн. XV/18П(РМ32Б). Филиалы и представительства на территории Саратовской области не зарегистрированы.

Учитывая изложенное, указание в представленных ответчиком документах в качестве заказчика услуг Фоминова А.В. само по себе не является достаточным доказательством того, что он пользовался спорным автомобилем и обслуживал его за свой счет в месте проживания (Саратовская область). Доказательства оплаты по данным заказам-нарядам и актам Фоминовым А.В. не представлены.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что ООО "Юг Моторс" зарегистрировано 15.07.2022, между тем, некоторые заказы-наряды и акты датированы 2021 годом.

Указанные доказательства означают, не только фактическую аффилированность участников спорной сделки, но и то, что транспортное средство, формально отчужденное по спорному договору, на самом деле не выбывало из пользования первоначального собственника имущества, по крайней мере, до момента реализации его третьему лицу (доказательств аффилированности с которым не представлено).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, финансовым управляющим доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания договора от 31.07.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления, финансовый управляющий также просил признать договор недействительным на основании статей 10, 168, пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению - противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (определение Верховного Суда РФ от 24.01.2019 N 305-ЭС18- 22069 по делу N А40-17431/2016).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения, однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Таким образом, заявление о признании сделки, совершенной за пределами периода подозрительности, могло быть удовлетворено только в случае доказанности наличия пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Финансовым управляющим должника не приведено доводов о наличии у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, основания для признания договора недействительным по статьям 10, 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Финансовый управляющий в качестве применений последствий недействительности сделки просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 1 495 000 руб. со ссылкой на отчет от 07.11.2023 N 1352/2023.

Учитывая, что спорный автомобиль был отчужден в пользу третьего лица, его возвращение в конкурсную массу должника не представляется возможным.

Суд не принимает во внимание рыночную стоимость автомобиля, отраженной в отчете 07.11.2023 N 1352/2023, поскольку основано на объявлениях в сети интернет без учета индивидуальных характеристик и особенностей спорного транспортного средства.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости спорного автомобиля - 900 000 руб., которая указана в договоре.

Учитывая изложенные обстоятельства, определение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу N А41-25394/23 подлежит отмене.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 - 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе отказать.

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.02.2024 по делу N А41-25394/23 отменить.

Договор от 31.07.2020 купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GLK250 4MATIC VIN WDC2049371G326364, заключенный между Галактионовой Светланой Юрьевной и Фоминовым Александром Владимировичем, признать недействительным.

Взыскать с Фоминова Александра Владимировича в пользу Галактионовой Светланы Юрьевны 900 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Семикин

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина