Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 г. N 07АП-2861/24 по делу N А27-8545/2023

г. Томск

20 мая 2024 г.

Дело N А27-8545/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Марченко Н.В.,

Подцепиловой М.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи до перерыва секретарем судебного заседания Сухих К.Е., после перерыва секретарем судебного заседания Шаркези А.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Скрупского Вячеслава Анатольевича (N 07АП-2861/2024) на решение от 29.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8545/2023 (судья Перевалова О.И.)

по иску Скрупского Вячеслава Анатольевича, п. Металлплощадка Кемеровского района к Годящему Александру Сергеевичу, Калининградская область, п. Холмогоровка об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Колос",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Колос", г. Кемерово, ОГРН: 1034205074903, ИНН: 4205059034; общество с ограниченной ответственностью "СтройСистема", ОГРН: 1104205016002, ИНН: 4205207557.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: Цымбал А.В. по доверенности от 08.02.2024 (на 3 года), паспорт, диплом;

от ответчика: Жураковская Е.В. по доверенности от 16.02.2024, паспорт, диплом (в режиме веб-конференции);

от третьего лица ООО "Колос": Цымбал А.В. по доверенности от 09.01.2024 (на 3 года), паспорт, диплом;

от третьего лица ООО "СтройСистема": без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Скрупский Вячеслав Анатольевич (далее - Скрупский В.А., истец, апеллянт) обратился в арбитражный суд с иском к Годящему Александру Сергеевичу (далее - Годящий А.С., ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос", Общество) с выплатой действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Колос", общество с ограниченной ответственностью "СтройСистема".

Решением от 29.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Скрупский В.А. в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее податель утверждает, что судом первой инстанции дана неверная правовая оценка общим собраниям участников ООО "Колос", оформленным протоколами от 18.01.2021, от 26.01.2021, по утверждению апеллянта, эти собрания имели целью получить дополнительное финансирование Общества. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил довод истца о причинении Обществу убытков в результате вступления в законную силу судебного акта по делу N А27-8548/2021. Кроме того, не дана надлежащая оценка бездействию ответчика, не обеспечившего явку на собрания участников Общества.

Ответчиком в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

ООО "СтройСистема", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанного третьего лица.

В судебном заседании представителем ответчика заявлено о признании иска.

Для оформления в письменном виде соответствующего заявления в судебном заседании объявлен перерыв до 20.05.2024. В ходе перерыва от ответчика поступило заявление о признании иска в полном объеме, подписанное представителем ответчика. Представитель ответчика пояснила, что по состоянию здоровья Годящий А.С. не сможет в дальнейшем осуществлять права и обязанности участника ООО "Колос", в связи с чем желает выйти из состава участников; ответчику известны и понятны последствия признания иска, в том числе, порядок распределения судебных расходов.

Представитель истца и Общества не возражала против принятия заявления ответчика, настаивала, что признание иска не нарушает права и законные интересы других лиц, помимо истца и ответчика, иных участников у ООО "Колос" не имеется.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, рассмотрев заявление ответчика о признании иска, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Колос" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.07.2007 за основным государственным регистрационным номером 1034205074903, при этом Годящий Александр Сергеевич является участником Общества с долей участия 22,22%; Скрупский Вячеслав Анатольевич также является участником ООО "Колос" с долей участия 77,78%.

Ссылаясь на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества в период с февраля 2021 по март 2022, отказ ответчика в сложной финансовой ситуации для Общества обеспечить исполнение протокола общего собрания от 18.01.2021, заключение незаконного договора цессии, повлекшего утрату Обществом значительной суммы, истец обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчика из состава участников ООО "Колос".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из отсутствия доказательств систематического уклонения Годящего А.С. от участия в общих собраниях участников Общества, приводящего к затруднению деятельности ООО "Колос", а также отсутствия доказательств совершения ответчиком действий (бездействия), влекущих причинение Обществу вреда (убытков).

Вместе с тем, в ходе судебного заседания при рассмотрении апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции ответчик признал исковые требования в полном объеме.

Полномочия представителя ответчика Жураковской Е.В. на признание иска специально оговорены в нотариально удостоверенной доверенности от 16.04.2024 (статья 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 5 статьи 49, часть 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая то обстоятельство, что участниками Общества являются только истец и ответчик, позиция ответчика мотивирована существенным ухудшением состояния здоровья, препятствующим активной реализации корпоративных прав и обязанностей, суд апелляционной инстанции полагает, что признание Годящим А.С. иска не нарушает права и обязанности других лиц, не противоречит закону, а потому может быть принято апелляционной коллегией.

Принятие апелляционным судом признания иска является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и принятия нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В силу абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

С учетом этого, из федерального бюджета истцу подлежит возврату 3 000 руб. уплаченной государственной пошлины по иску и 1 500 руб. - государственной пошлины по апелляционной жалобе, в остальной части понесенные истцом судебные расходы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.02.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-8545/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Колос" (ОГРН 1034205074903, ИНН 4205059034) Годящего Александра Сергеевича (ИНН 420508980434) с выплатой действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колос" в размере 22,22%.

Возвратить Скрупскому Вячеславу Анатольевичу (ИНН 420526597249) из федерального бюджета 4 500 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 11.05.2023 операция 21.

Взыскать с Годящего Александра Сергеевича (ИНН 420508980434) в пользу Скрупского Вячеслава Анатольевича (ИНН 420526597249) 4 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Р.А. Ваганова

Судьи

Н.В. Марченко М.Ю. Подцепилова