Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. N 07АП-2265/20 по делу N А45-40863/2019

город Томск

22 мая 2024 г.

Дело N А45-40863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иванова О.А.,
судей		Фаст Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Юрченко Марии Николаевны (N 07АП-2265/2020 (43)) на определение от 19.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40863/2019 (судья Красникова Т. Е.) о несостоятельности (банкротстве) Корсакова Александра Павловича (дата рождения - 30.03.1960, место рождения - Украина, Днепропетровская область, зарегистрирован по адресу - 630055, Новосибирский район, п. Шадриха, ул. Пирогова, 2, ОГРН 304547326100130, ИНН 544514124547, СНИЛС 066-107-218 92), принятое по заявлению Юрченко Марии Николаевны о признании сделки недействительной,

В судебном заседании приняли участие:

Юрченко Н.М. (паспорт),

от Юрченко Н.М. - Иванков Н.О. (доверенность от 16.02.2022),

от Новокшанова К.Ю. - Степанов А.А. (доверенность от 19.04.2022),

от Кычакова А.А. - Сапожников Н.И. (доверенность от 10.01.2022),

финансовый управляющий Столярова А.А. (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2020 в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Столярова Анастасия Валерьевна.

22.11.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление кредитора Юрченко Марии Николаевны о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - Корсакова Александра Павловича, просит признать недействительным (притворным) решение Невского С.А. от 07.10.2013 о создании ООО "Академмедстрой" (ИНН 5408305030); признать недействительным(притворным) факт учреждения ООО "Академмедстрой" (ИНН 5408305030) Невским С.А.; применить последствия недействительности в виде установления факта учреждения Общества Корсаковым А.П.

Определением от 19.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области суд в удовлетворении заявления кредитора Юрченко Марии Николаевны о признании решения Невского Степана Андреевича от 07.10.2013 о создании ООО "Академмедстрой" (ИНН 5408305030) недействительным, признании недействительным (притворным) факта учреждения ООО "Академмедстрой" (ИНН 5408305030) Невским Степаном Андреевичем, применении последствий недействительности в виде установления факта учреждения Общества Корсаковым Александром Павловичем отказал.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Юрченко Мария Николаевна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40863/2019 от 19.02.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что отказ в удовлетворении заявления Юрченко М.Н. обоснован пропуском срока исковой давности, выводов по существу требования суд не сделал. Полагает, что при отказе по сроку исковой давности суд тем не менее должен сделать вывод по существу заявленных требований. Вывод суда о пропуске объективного срока исковой давности не соответствует действительности, исходя из ошибочного толкования действующего законодательства и без учета положений о перерыве срока исковой давности.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) от финансового управляющего Столяровой А. В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить обжалуемое определение, удовлетворить заявление Юрченко М.Н.

Невский С.А. в отзыве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что суд первой инстанции надлежащим образом применил срок исковой давности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Юрченко Н.М. поддержал апелляционную жалобу. В судебном акте не исследованы фактические обстоятельства дела. Срок исковой давности не пропущен. С учетом получения Корсаковым А.П. своего общества, срок исковой давности прерывался.

Финансовый управляющий поддержала отзыв на апелляционную жалобу. Срок исковой давности прерывался.

Представитель Новокшанова К.Ю. указал, что обжалуемое определение законно и обоснованно. Объективный срок исковой давности истек. Признания долга не осуществлялось. Передача доли осуществлена путем вхождения Кормакова А.П. в состав участников. Невский С.А. оставался участником.

Представитель Кычакова А.А. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Апеллянт является бывшей супругой должника. Ранее сделка не оспаривалась, однако была осведомлена о деятельности должника.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования заявитель указывает на то, что в период оспаривания в рамках иного обособленного спора сделок ответчики в числе прочего избрали позицию, согласно которой отчуждение имущества ОООО "Академмедстрой" произведено в период принадлежности Общества не должнику, а Невскому С.А., при этом представителями кредитора Кычакова А.А. особо отмечалось, что Общество не перешло Невскому С.А., а было им зарегистрировано.

Таким образом, руководствуясь общими положениями арбитражного процессуального законодательства, Юрченко М.Н., заинтересованная в пополнении конкурсной массы путем увеличения стоимости и ликвидности доли в ООО "Академмедстрой", в силу положений статьи 4 АПК РФ обладает экономическим и правовым интересом по обращению в суд с иском по правилам специального законодательства о банкротстве с целью установления фактического собственника ООО "Академмедстрой" в период совершения сделок.

ООО "Академмедстрой" зарегистрировано 28.10.2013 на основании заявления Невского С.А. от 07.10.2013.

Невский С. А. является афиллированным и зависимым по отношению к должнику лицом, что установлено судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в рамках данного дела о банкротстве.

ООО "Академмедстрой" после учреждения Невским С.А. перешло в дальнейшем к Корсакову А.П. (в 2018 году).

Заявитель указывает, что должник Корсаков А.П. позиционировал себя как крупный застройщик Академмедстрой всегда воспринимался им, его аффилированными лицами как частная собственность Корсакова А.П.

Учреждение ООО "Академмедстрой" Невским С.А. являлось притворной сделкой, прикрывающей субъектный состав участников правоотношения, поскольку, действительным фактическим собственником Общества являлся Корсаков А.П.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 " 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного постановления от 23.06.2015 N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления от 23.06.2015 N 25).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ). В пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем пропущен объективный срок для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает, что указанная сделка может быть обжалована по мотиву ее притворности.

Институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (пункт 2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 N 3-П).

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до 06.07.2005, был предусмотрен десятилетний срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.

Впоследствии Федеральный закон от 21.07.2005 N 109-ФЗ "О внесении изменения в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сократил этот срок до трех лет (статья 1) и распространил его на требования, десятилетний срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу данного Федерального закона - 26.07.2005 (пункт 2 статьи 2).

Далее положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ). Согласно действующей в настоящее время редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ при предъявлении иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Новые правила о сроках давности применяются, в частности, к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

По смыслу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, начало течения срока исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки обусловлено началом исполнения такой сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 196 ГК РФ, срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Указанный пункт был введен Федеральным законом от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ. Далее, в Федеральный закон от 07.05.2013 г. N 100-ФЗ, Федеральным законом от 28.12.2016 г. N 499-ФЗ было внесено изменение (дано разъяснение), согласно которому десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена после 1 сентября 2013 года, на нее распространяются положения п. 2 ст. 196 ГК РФ.

Таким образом, учитывая, что оспариваемое решение было принято 07.10.2013, объективный срок исковой давности истек 08.10.2023 (последний день).

Заявление Юрченко М.Н. подано только 22.11.2023, то есть с истечением объективного срока исковой давности.

С учетом статуса Юрченко М.Н. как бывшей жены должника и осведомленности о владении долей Невским С.А., пропущен и субъективный срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы о перерыве течения срока исковой давности ввиду возврата актива в конкурсную массу должника, поскольку сама по себе передача Корсакову А.П. доли в обществе не свидетельствует о признании долга.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку в рассматриваемом случае заявителем пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, вопросы о недействительности сделки исследованию не подлежат.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-40863/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Юрченко Марии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В.Фаст Н.Н.Фролова