Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 08АП-2026/24 по делу N А70-17488/2023

город Омск

21 мая 2024 г.

Дело N А70-17488/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2026/2024) акционерного общества "2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу N А70-17488/2023 (судья Власова В.Ф.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Абсолют" (ОГРН 1097232020918) к акционерному обществу "2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1067746424899) о взыскании денежных средств,

в судебном заседании участвует представитель общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Абсолют" Томилов А.А. по доверенности от 09.08.2023 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью "Мясоперерабатывающий комбинат "Абсолют" (далее - ООО "МПК "Абсолют", истец), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее - АО "2МЕН ГРУПП", ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 200 000 руб., процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 1 736 021 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 139 291 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу N А70-17488/2023 исковые требования удовлетворены частично. С АО "2МЕН ГРУПП" в пользу ООО "МПК "Абсолют" взыскана задолженность в сумме 7 200 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 1 736 021 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 735 697 руб. 24 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "2МЕН ГРУПП" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по договору займа от 27.01.2020 денежные средства перечислены не были. Выводы суда о том, что представленные в материалы дела платежные поручения с назначением платежа: оплата основного долга по договору кредитной линии, свидетельствуют о перечислении денежных средств по договору займа от 27.01.2020, являются ошибочными. Представленные истцом в материалы дела акты сверки также не подтверждают проведение сделки и факт оплаты, поскольку не являются первичными документами. Исходя из буквального толкования пункта 3.5 договора займа от 28.07.2017, ответчиком были произведены перечисления денежных средств в сумме 750 000 руб. в счет погашения основного долга по указанному договору займа. Зачисление истцом данной суммы в счет оплаты начисленных процентов, противоречит условиям договора и нарушает очередность погашения задолженности.

В письменном отзыве ООО "МПК "Абсолют" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АО "2МЕН ГРУПП" надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание апелляционного суда, не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании апелляционного суда представитель ООО "МПК "Абсолют" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению.

Как следует из искового заявления, ООО "МПК "Абсолют" (заимодавец) и АО "2МЕН ГРУПП" (заемщик) заключены договоры займа.

Договор от 28.07.2017, в редакции дополнительного соглашения N 4 от 25.08.2020, по условиям которого заимодавец передает заемщику 3 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить не позднее 27.08.2021 заимодавцу полученные денежные средства и уплатить заимодавцу проценты по ставке из расчета ставки рефинансирования, установленной Банком России, действующей на момент начисления процентов.

Договор от 27.01.2020, в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.01.2021, по условиям которого заимодавец передает заемщику 3 700 000 руб., а заемщик обязуется возвратить не позднее 26.01.2022 заимодавцу полученные денежные средства и уплатить заимодавцу проценты по ставке из расчета ставки рефинансирования, установленной Банком России, действующей на момент начисления процентов.

В качестве доказательств перечисления денежных средств в рамках указанных договоров, истец представил платежные поручения на общую сумму 7 200 000 руб.: от 28.07.2017 N N 1098, 1099; от 27.01.2020 NN 105, 106.

27.07.2023 и 09.08.2023 истец направил в адрес ответчика досудебные претензии с требованиями о возврате заемных средств, а также оплате процентов.

Ответчиком, во исполнение договора от 28.07.2017 частично возвращены истцу денежные средства на общую сумму 750 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 04.08.2023 N 1001; от 09.08.2023 NN 1028, 1029; от 11.08.2023 N 1040.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "МПК "Абсолют" в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований частично послужило причиной подачи ответчиком жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Частью 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

На основании части 3 статьи 810 ГК РФ если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по договору займа от 27.01.2020 денежные средства перечислены не были, не принимаются апелляционным судом.

В качестве доказательств перечисления денежных средств по договору займа от 27.01.2020 в материалы дела представлены платежные поручения от 27.01.2020 N 106 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа "оплата основного долга по договору кредитной линии N 990011996/15л от 27.08.2015", N 105 от 27.01.2020 на сумму 3 000 000 руб. с назначением платежа "оплата основного долга по договору кредитной линии N 990017643/15л от 09.10.2015".

25.01.2021 АО "2МЕН ГРУПП" подписано дополнительное соглашение N 1 к договору займа от 27.01.2020 о продлении сроков возврата займа до 26.01.2022.

Кроме того, в материалы дела представлен подписанный представителем АО "2МЕН ГРУПП" 30.09.2022, 20.10.2022 акты сверки взаимных расчетов по договору займа от 27.01.2020 на сумму долга в размере 3 700 000 руб., а также на сумму задолженности ответчика по процентам.

В письме от 01.08.2023 N 525 ответчик предлагал в связи с финансовыми трудностями подписать дополнительное соглашение о рассрочке задолженности в рамках договора займа от 27.01.2020.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательств передачи заемных средств в рамках договора займа от 27.01.2020 платежные поручения от 27.01.2020 N N 105,106.

В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (часть 5 статьи 10, часть 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 46 Постановления N 49 разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Из приведенных норм и разъяснений Постановления N 49 следует, что предусмотренное статьей 431 ГК РФ толкование условий договора направлено на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежит применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен перейти к следующему этапу его толкования. На этом этапе суду необходимо выяснить действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 N 9-ПВ-19).

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пунктами 3.5 спорных договоров определено, что при просрочке платежа и формировании задолженности, средства, поступившие в счет погашения задолженности по договору, в том числе перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в поступившем платежном документе, в первую очередь: на возмещение суммы займа; на уплату начисленных процентов, предусмотренных п. 2.1. настоящего договора.

Исходя из буквального толкования условий пунктов 3.5 спорных договоров, следует, что при просрочке платежа и формировании задолженности, в первую очередь погашается сумма займа.

Срок, установленный в пунктах 1.3 спорных договоров, в редакциях дополнительных соглашений, для возврата суммы займа истек.

При таких обстоятельствах перечисленные ответчиком по платежным поручениям: от 04.08.2023 N 1001; от 09.08.2023 NN 1028, 1029; от 11.08.2023 N 1040, во исполнение договора от 28.07.2017 денежные средства на общую сумму 750 000 руб., погашают сумму займа по названному договору.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании долга по спорным договорам подлежали удовлетворению частично в размере 6 450 000 руб. (7 200 000 руб. - 750 000 руб.).

Обстоятельства удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика 1 736 021 руб. процентов за пользование займом за период с 28.07.2017 по 30.06.2023 и 735 697 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2021 по 27.07.2023, предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм материального права, является основанием для изменения решения суда.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу N А70-17488/2023 подлежит изменению, апелляционная жалоба - частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

В связи с удовлетворением исковых требований частично (88,56% от заявленных требований), подлежат возмещению ООО "МПК "Абсолют" за счет АО "2МЕН ГРУПП" пропорционально размеру удовлетворенных требований расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 64 976 руб.; подлежат возмещению ответчику за счет истца пропорционально размеру удовлетворенных требований расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 343 руб.

По результатам произведенного апелляционным судом зачета взысканных расходов на оплату государственной пошлины, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 64 633 руб. (64 976 руб. - 343 руб.) расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Излишне уплаченная ООО "МПК "Абсолют" при подаче иска государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу N А70-17488/2023 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества "2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ОГРН 1067746424899) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ "АБСОЛЮТ" (ОГРН 1097232020918) 8 921 718 руб. 24 коп., в том числе 6 450 000 руб. долга, 1 736 021 руб. процентов за пользование займом за период с 28.07.2017 по 30.06.2023, 735 697 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2021 по 27.07.2023, а также 64 633 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ "АБСОЛЮТ" из федерального бюджета 3 750 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Н. А. Горобец Л. И. Еникеева