Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2024 г. N 13АП-11447/24 по делу N А56-2556/2019

г. Санкт-Петербург

25 мая 2024 г.

Дело N А56-2556/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворона Б.И.;

при участии:

ООО "Техтрансстрой" - представитель по доверенности от 26.07.2023

Степанова Ю.П.;

ООО "Ассоциация тяжелых плавучих кранов - Санкт-Петербург" - представитель по доверенности от 20.04.2024 Воротилов В.Н.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11447/2024) общества с ограниченной ответственностью "Техтрансстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-2556/2019/ сд.1,3.5, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Техтрансстрой" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация тяжелых плавучих кранов-Санкт-Петербург"

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находилось дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация тяжелых плавучих кранов-Санкт-Петербург" (далее - ООО "АТПК - Санкт-Петербург", должник).

Решением арбитражного суда от 31.08.2020 должник признан банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утверждена Насырова Лилия Габдулловна (420111, город Казань, а/я 553). Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.09.2020.

Определением от 16.09.2021 признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 28.05.2018 N 1, заключенный между должником и ООО "Спецтехресурс"; договор купли-продажи от 16.12.2019 N 01-19/Т, заключенный между ООО "Спецтехресурс" и ООО "Техтрансстрой"; применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ООО "Техтрансстрой" возвратить в конкурсную массу должника плавкран СПК-57/25 (тип несамоходный плавкран, класс судна М-ПР 2,5 (лед 30), 1984 года постройки, регистровый номер 229652).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 вышеуказанное определение отменено, в удовлетворении заявлений об оспаривании сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.07.2022 постановление о 07.04.2022 отменено, а определение от 16.09.2021 оставлено в силе.

Определением от 29.11.2022 признаны удовлетворенными требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника; производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с признанием удовлетворенными всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

31.07.2023 поступило заявление ООО "Техтрансстрой" о процессуальном правопреемстве на стороне ООО "Спецтехресурс".

Определением суда первой инстанции от 11.03.2024 в удовлетворении заявления ООО "Техтрансстрой" отказано.

Не согласившись с указанным определением ООО "Техтрансстрой" (далее - заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.03.2024 отменить, заявление - удовлетворить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая на то, что указание в судебном акте на одностороннюю реституцию не освобождает ООО "АТПК - Санкт-Петербург" от возврата, полученного по сделке; в результате признания цепочки сделок недействительными ООО "Спецтехресурс" обязано вернуть полученные от ООО "Техтрансстрой" денежные средства по договору купли-продажи от 16.12.2019 N 01-19/Т. ООО "Спецтехресурс" имело требование к должнику, но переуступило его ООО "Техтрансстрой".

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Техтрансстрой" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Представитель ООО "АТПК - Санкт-Петербург" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судебными актами по обособленному спору N A56-2556/2019/сд.1,3, каких-либо доказательств получения Должником денежных средств в рамках оспоренной сделки между ним и ООО "Спецтехресурс" в материалах дела не имеется.

Факт отсутствия встречного представления по сделке со стороны ООО "Спецтехресурс" подтвержден судебными актами, вступившими в законную силу, по обособленным спорам N A56-2556/2019/сд.1,3 и N A56-2556/2019/сд.1,4, которыми отказано в удовлетворении заявлений ООО "Техтрансстрой" и ООО "Спецтехресурс".

Очевидно, что реституция может быть применима лишь в отношении тех обязательств, по которым имело место фактическое отчуждение имущества или денежных средств. В случае, если одна из сторон оспоренной сделки не произвела отчуждения своего имущества в пользу другой стороны, то право требования к контрагенту по сделке у неё не возникает и возникнуть не может.

Иное приводило бы к неосновательному обогащению такого лица за счет другой стороны оспоренной сделки.

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "Техтрансстрой" ссылается на то, что в результате признания сделки недействительной должник обязан вернуть полученные денежные средства по сделке и неосновательное обогащение (понесенные ООО "Спецтехресурс" издержки на восстановительные (ремонтные) работы, сохранение имущества и другие).

Как указывает ООО "Техтрансстрой", 21.07.2023 между ним и ООО "Спецтехресурс" было заключено соглашение об отступном, на основании которого ООО "Спецтехресурс" передало ООО "Техтрансстрой" права требования к должнику на основании определения от 16.09.2021 по делу N А56-2556/2019/сд.1,3 в полном объеме.

К заявлению приложено соглашение об отступном от 21.07.2023, согласно которому ООО "Спецтехресурс" имеет перед ООО "Техтрансстрой" неисполненные обязательства на основании вышеуказанного определения в размере 2 000 000 руб.; ООО "Спецтехресурс" взамен исполнения обязательств, возникших на основании определения от 16.09.2021 предоставляет ООО "Техтрансстрой" отступное в порядке и на условиях, определенных этим соглашением.

Из пункта 2.1 соглашения следует, что в качестве отступного ООО "Спецтехресурс" передает ООО "Техтрансстрой" права требования к должнику, возникшего на основании определения от 16.09.2021.

В своем отзыве на апелляционную жалобу должник против удовлетворения заявления возражает и отмечает, что судебными актами по вышеуказанному обособленному спору не установлено каких-либо доказательств получения должником денежных средств в рамках оспоренной сделки; определение от 16.09.2021 не содержит в резолютивной части наличие или восстановление каких-либо прав ООО "Спецтехресурс" в результате применения последствий недействительности сделки.

По мнению должника обязательства, переданные по соглашению в качестве отступного фактически отсутствуют, что приводит к невозможности проведения правопреемства, а включение в текст соглашения положения о передаче "сумм произведенных улучшений (восстановительных работ)" указывает на то, что фактической целью заключенного соглашения и обращения в арбитражный суд является попытка создать "квазипреюдицию" обоснованности претензий ООО "Спецтехресурс" и ООО "Техтрансстрой" к должнику в части возмещения якобы возникшего неосновательного обогащения на стороне последнего в обход установленного процессуальным законом порядка рассмотрения их обоснованности (искового производства).

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В настоящем случае вступившим в законную силу судебным актом была установлена односторонняя реституция в пользу должника.

Кроме того, в определении от 16.09.2021 был сделан вывод о том, что спорные сделки имеют притворный характер и прикрывают единую сделку по отчуждению имущества из собственности должника при неравноценном встречном предоставлении.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по обособленному спору N A56-2556/2019/сд.1,3 не содержит указаний на наличие или восстановление каких-либо прав ООО "Спецтехресурс" к ООО "АТПК-Санкт-Петербург" в результате применений последствий недействительности сделки, судом применена односторонняя реституция.

Таким образом, обязательства ООО "АТПК-Санкт-Петербург", переданные по соглашению в качестве отступного фактически отсутствуют, что приводит к невозможности проведения правопреемства, поскольку как следует из неоднократно озвученной позиции ВС РФ, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Следует отметить, что из содержания апелляционной жалобы усматривается, что Заявителем продолжают оспариваться обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

Подачей настоящего заявления заявитель пытается сформировать материальное правоотношение путём использования механизма процессуального правопреемства, что противоречит смыслу процессуального правопреемства.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению также не подлежит.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по обособленному спору N А56-2556/2019/сд.1,3.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва