Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2024 г. N 09АП-16555/24 по делу N А40-63108/2021

г. Москва

29 мая 2024 г.

Дело N А40-63108/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Головкиной О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Открытого акционерного общества "Российские железные дороги", Общества с ограниченной ответственностью "Бронницкая строительная компания" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2024 г. по делу N А40-63108/21 по иску Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" к Обществу с ограниченной ответственностью "Бронницкая строительная компания", Акционерному обществу "Отделение временной эксплуатации" о взыскании солидарно неосновательного обогащения, процентов на сумму долга, почтовых расходов, заинтересованное лицо Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Спарта"

в судебное заседание не явились: от истца - не явился, извещен; от ответчиков - не явились, извещены; от заинтересованного лица - не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании в солидарном порядке с Общества с ограниченной ответственностью "Бронницкая строительная компания" и Акционерного общества "Отделение временной эксплуатации" неосновательного обогащения в размере 3 596 859 руб. 60 коп., 8 400 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.03.2021 г. по 22.03.2021 г., а также процентов по день фактического исполнения денежного обязательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.12.2021 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.09.2022 г. в удовлетворении иска отказано.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023 г. с ОАО "Российские железные дороги" в пользу ООО "Бронницкая строительная компания" взысканные судебные издержки 280 000 руб.

В последующем, Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Спарта" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя в части взыскания судебных расходов по настоящему делу в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.01.2024 г. указанное заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя по делу - Общества с ограниченной ответственностью "Бронницкая строительная компания" на правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "Спарта" в части судебных расходов в размере 280 000 руб. по определению Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023 г.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, истец и ответчик ООО "Бронницкая строительная компания" (в лице конкурсного управляющего А.А. Лосевой) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда отменить, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалобы рассмотрены без их участия в порядке, установленном ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.

Вместе с тем, ООО "Финансовая компания "Спарта" (правопреемник) против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Исследовав представленные в обоснование заявления документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, оценив доводы жалоб, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены определения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Заявление о процессуальном правопреемстве мотивировано тем, что между ООО "ФК "Спарта" и ООО "БСК" заключено соглашение N 28 от 30.11.2021 г. об уступке права требования задолженности по оплате судебных расходов.

Дополнительным соглашением от 21.02.2023 г. к договору цессии стороны конкретизировали, что ООО "БСК" передает, а ООО "ФК "Спарта" принимает право требования уплаты денежных средств в части взыскания судебных издержек или расходов на оплату юридических услуг в полном объеме и в размере установленным Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-63108/21 в определении от 20.02.2023 г. в сумме 280 000 руб.

О факте уступке должник уведомлен надлежащим образом.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с вынесенным судом первой инстанции определением, отклоняя доводы жалоб, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленным судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

На основании положений ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Заявители жалоб полагают, что в нарушение требований ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и конкурсный управляющий ООО "БСК" не были извещены надлежащим образом о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве. Таким образом, стороны были лишена возможности участия в судебном заседании с представлением своих правовых позиций.

Однако данные доводы подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2021 г. принято исковое заявление (заявление) ОАО "РЖД" к производству и возбуждено производство по настоящему делу.

Все лица, участвующие в деле, в том числе заявители апелляционных жалоб, были надлежащим образом извещены о принятии заявления к производству.

В силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец и ответчик ООО "БСК" обязаны были самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении настоящего дела.

Ответчик ООО "БСК" представлял отзыв на иск ОАО "РЖД", доводы которого учтены при рассмотрении дела по существу в заседании 17.12.2021 г.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2022 г. назначено на 20.02.2023 г. рассмотрение заявления ООО "БСК" о взыскании судебных расходов. Представитель ООО "БСК" принимал участие при рассмотрении заявления о взыскании расходов в заседании 03.03.2023 г.

Так, 29.09.2023 г. в суд поступило заявление ООО "ФК "Спарта" о процессуальном правопреемстве.

На момент поступления заявления о процессуальном правопреемстве Лосева А.А. исполняла обязанности временного управляющего ООО "БСК" на основании определения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-2851/23 от 01.06.2023 г.

В соответствии с п. 1 ст. 64 Закона о банкротстве введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными п.п. 2, 3 и 3.1 настоящей статьи.

Из определения суда от 23.01.2024 г, которым произведена процессуальная замена взыскателя по настоящему делу ООО "Бронницкая строительная компания" на правопреемника ООО "Финансовая компания "Спарта" следует, что в судебное заседание не явились должник и взыскатель, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, о чем в материалах дела имеются доказательства.

Частью 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом вышеизложенного, довод жалоб о неизвещении надлежащим образом о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве заявителей жалоб признается апелляционным судом несостоятельным.

Заявление ООО "ФК "Спарта" о процессуальном правопреемстве поступило в суд первой инстанции 29.09.2023 г. Судом рассмотрение заявления назначено на 10.01.2024 г. Апелляционный суд полагает, что у заявителей апелляционных жалоб была возможность в течение трех месяцев заявить возражения на заявление ООО "ФК "Спарта" о процессуальном правопреемстве, Однако к судебному заседанию 10.01.2024 г. заявлений и возражений в суд не поступило.

Сделка об уступке права требования влечет за собой преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, то есть имеет все признаки недействительной сделки.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении определения Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2023 г. полностью или в части, в материалы дела не представлено.

Вопреки возражениям апеллянтов материалами дела подтвержден факт надлежащего уведомления должника об уступке (л.д. 38-42).

На момент рассмотрения судом заявления ООО "ФК "Спарта" о процессуальном правопреемстве на основании соглашения N 28 от 30.11.2021 г. об уступке права требования задолженности по оплате судебных расходов, дополнительного соглашения от 21.02.2023 г. к договору цессии между ООО "БСК" и ООО "ФК "Спарта", согласно которым ООО "ФК "Спарта" принимает право требования уплаты денежных средств в части взыскания судебных издержек или расходов на оплату юридических услуг в полном объеме и в размере установленным судом в определении от 20.02.2023 г. в сумме 280 000,00 руб., не признаны недействительными и не оспорены в установленном законом порядке.

Доводы апелляционных жалоб о том, что при условии возмездности договора цессии требования ООО ФК "Спарта" к должнику ООО "БСК" должны были быть рассмотрены в деле о банкротстве, основаны на неверном толковании права и подлежат отклонению как необоснованные.

Основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "ФК "Спарта" о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, дал правомерную оценку представленным в обоснование заявления доказательствам, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, в связи с чем, уплаченная ООО "БСК" государственная пошлина подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2024 г. по делу N А40-63108/21 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Бронницкая строительная компания" из федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку от 21.02.2024 г. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

О.Г. Головкина