Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 10АП-23266/23 по делу N А41-92680/2022

г. Москва

30 мая 2024 г.

Дело N А41-92680/22

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Стасевой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от Поспелова В.И. - представитель Комарова Л.Л., по доверенности N 77АД6424693 от 15.05.2024, удостоверение адвоката;

от Ахлебинина Михаила Юрьевича - Ахлебинин М.Ю., лично, по паспорту;

от ООО "УК Перспектива" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК Перспектива" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 по делу N А41-92680/22 по иску общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (ИНН: 5024088839, ОГРН: 1075024005913) в лице участника общества, владеющего долей 49% уставного капитала Сенелиса Илгвара Илмаровича к обществу с ограниченной ответственностью "УК Перспектива" (ИНН: 9709062540, ОГРН: 1207700210706) о признании недействительными сделки,

третьи лица: Ахлебинин Михаил Юрьевич в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича, общество с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (далее по тексту истец) в лице участника общества, владеющего долей 49% уставного капитала Сенелиса Илгвара Илмаровича обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УК Перспектива" (ИНН: 9709062540; ОГРН: 1207700210706) о признании недействительными договора аренды офисно-складского комплекса от 22.06.2022, а также договора от 01.05.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 151.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ахлебинин Михаил Юрьевич в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича, общество с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 заявленные требования удовлетворены, взаимосвязанные сделки: договор аренды Офисно-складского комплекса (ОСК) N 22/06/22 Д.А. от 22.06.2022 и Договор по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 151 от 17.06.2016 признаны недействительными, применены последствия недействительности оспоримой сделки к отношениям, возникшим в связи арендой, принадлежащей ООО "ОСК "Опалиха" недвижимостью, с даты фактической передачи имущества в фактическое пользование ООО "УК Перспектива" 15.07.2020, с ООО "УК Перспектива" в пользу Сенелиса И.И. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УК Перспектива" обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 принят отказ ООО "ОСК "Опалиха" в лице участника общества Сенелиса И.И. от иска, решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 отменено, производство по делу прекращено, возвращена Сенелису И.И. из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А41-92680/2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, Арбитражный суд Московского округа указал, что, принимая отказ от иска, суд апелляционной фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки.

Однако данный подход суда может стимулировать недобросовестных участников корпорации к совершению противоправных действий.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" в лице участника общества Сенелиса Илгвара Илмаровича в материалы дела поступило заявление об отказе от исковых требований в полном объеме и прекращении производства по делу.

Представители Поспелова В.И., Ахлебинина М.Ю. возражали против удовлетворения заявления об отказе от исковых требований.

Реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 N 48-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий 6 недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 Постановления N 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 Постановления N 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается. Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ).

Между тем, отказ от иска заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" в лице участника общества Сенелиса Илгвара Илмаровича об отказе от иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Поспелова В.И., Ахлебинина М.Ю. просили решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 июня 2022 г. Росреестром зарегистрировано обременение всей недвижимости, принадлежащей ООО "ОСК "Опалиха", в форме долгосрочной аренды сроком на 10 лет в пользу ООО "УК Перспектива" (ИНН 9709062540), согласно данных ЕГРЮЛ единственным участником которого является Имранов Эльмар Данилович. Основанием для регистрации обременения согласно данным ЕГРН указано: Договор аренды Офисно- складского комплекса - (ОСК), N 22/06/22Д.А., выдан 22.06.2022, дата государственной регистрации: 27.06.2022, номер государственной регистрации: 50:11:0020501:317750/148/2022-4 Документ нотариально удостоверен: 22.06.2022 Квитко А.Ф., нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области 50/122-н/50-2022-26-96.

В соответствии с п. 7.4. Устава ООО "ОСК "Опалиха" одобрение крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Участник Общества Сенелис И.И., владеющий долей 49% уставного капитала ООО "ОСК "Опалиха" не получал уведомлений о созыве собраний участников ООО "ОСК "Опалиха", в повестку дня которых был бы включен вопрос одобрения крупной сделки договора долгосрочной аренды офисно-складского комплекса.

До 27 июня 2022 даты государственной регистрации обременения в форме долгосрочной аренды сроком на 10 лет в пользу ООО "УК "Перспектива", в июле 2020 года от имени ООО "ОСК "Опалиха" всем арендаторам было разослано уведомление о досрочном расторжении договора аренды помещений, в принадлежащем ООО "ОСК "Опалиха" комплексе, и заключении договора субаренды с ООО "УК "Перспектива". Основанием для этого указано заключение Договора долгосрочной аренды офисно- складского комплекса от 15 июля 2020 года.

В результате вышеуказанных действий выручка ООО "ОСК "Опалиха" согласно данным бухгалтерской отчетности реестра ФБО за период 2019-2021 год сократилась с 18 441 тыс. рублей по состоянию на 31.12.2019 г. до 7 339 тыс. рублей по состоянию на 31.12.2021 года, что можно считать существенным изменением масштабов хозяйственной деятельности Общества.

22 ноября 2019 года ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (далее - Общество) в лице Генерального директора Сенелиса И.И. была получена оферта участника Общества Ахлебинина М.Ю., владеющего долей равной 51% уставного капитала Общества о продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу за 36 000 000 (Тридцать шесть миллионов) рублей, удостоверенная нотариусом города Москвы Вурста И.Н. 12 ноября 2019 года.

10 декабря 2019 года от имени Общества за подписью Генерального директора Сенелиса И.И. в адрес участника Ахлебинина М.Ю. был направлен акцепт оферты от 12 ноября 2019 года.

11 декабря 2019 года в Арбитражный суд города Москвы (через канцелярию суда) поступило заявление Ахлебинина Михаила Юрьевича (20.06.1961 г.р., место рождения: г. Москва, ИНН 771804892589, СНИЛС 019-123-941 34, адрес регистрации: 123154, г. Москва, б-р Генерала Карбышева, д. 14, корп. 3, кв. 26) о признании его несостоятельным (банкротом).

30 января 2020 года Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020 по делу N А40-323740/19-90-68Ф Ахлебинин Михаил Юрьевич признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден Лещенко Василий Вениаминович (член САУ "Возрождение", регистрационный номер 59, адрес для направления корреспонденции: 117638, г. Москва, ул. Варшавское ш., д. 50 кв. 74).

12 февраля 2020 года решением внеочередного общего собрания участников Общества, в котором от имени участника Общества Ахлебинина М.Ю. принимал участие и голосовал долей 51% финансовый управляющий Лещенко В.В., были прекращены досрочно полномочия Генерального директора Сенелиса И.И.

После прекращения полномочий Сенелиса И.И. в качестве Генерального директора, ему фактически был запрещен доступ на территорию Общества, он был устранен от управления Обществом, не смотря на то обстоятельство, что Сенелис И.И. остается владельцем доли 49% уставного капитала Общества. Обществом не предоставлялась информация и документация о деятельности Общества по запросу участника Общества. По этой причине Сенелис И.И. вынужден был обратиться с заявлением об истребовании документов и информации о деятельности Общества в Арбитражный суд Московской области (дело N 41-34002/2020).

На протяжении всего времени финансовым управляющим Лещенко В.В. игнорируется пропуски сроков проведения годовых общих собраний участников ООО "ОСК "Опалиха". Годовое общее собрание по итогам работы за 2020 год созвано в форме внеочередного общего собрания по требованию участника общества Сенелиса И.И.

Собрание участников ООО "ОСК "Опалиха" по итогам работы за 2021 год, также созывалось по инициативе Сенелиса И.И. в форме внеочередного общего собрания и дважды не состоялось по причине отсутствия кворума из-за неявки финансового управляющего Лещенко В.В.

15 июля 2020 года заключение Договоров N 01/Д.А.-07 аренды офисно-складского комплекса и N 02/Д.А.-07 аренды земельного участка офисно-складского комплекса между ООО "ОСК "Опалиха" и ООО "УК ПерспективА", на основании которых ООО "ОСК "Опалиха" в одностороннем порядке были расторгнуты прямые договоры аренды офисных и складских помещений и заключены договоры субаренды от ООО "УК Перспектива" с организациями и индивидуальными предпринимателями, ранее арендующими площади, принадлежащие ООО "ОСК "Опалиха".

01 мая 2021 года заключение Договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 151 от 17 июня 2016 года, удостоверенного нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области Квитко А.Ф., зарегистрированным в реестре N 50/122-н/50-2021-18-351, в соответствии с которым ООО "ОСК "Опалиха", в лице Имранова Э.Д., действующего от имени ООО "ОСК "Опалиха" на основании доверенности, удостоверенной 13.03.2020 г. Гужавиной С.В. нотариусом города Москвы, номер в реестре 77/150-н/77-2020-2-800, в соответствии с которым от ООО "ОСК "Опалиха" к ООО "УК Перспектива" были переданы права и обязанности арендатора по договору с Администрацией Красногорского района Московской области аренды земельного участка с кадастровым номером 50:11:0020501:2671, расположенного по адресу: Московская область, Красногорский муниципальный район, мкр. Опалиха ул. Геологов, д. 6, вид разрешенного использования: для размещения подъезда, являющегося единственной подъездной дорогой к офисно-складскому комплексу, принадлежащему ООО "ОСК "Опалиха".

25 февраля 2022 года в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника Ахлебинина М.Ю. - доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха", утвержденным Арбитражным судом города Москве, предусмотрено, что согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно п. 6.5 Устава ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха", участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Если участник общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества, Общество обладает преимущественным правом ее покупки по цене предложения третьему лицу.

Таким образом, Синелис Илгвар Илмарович, обладая долей в 49% в ООО "ОСК "Опалиха", а также само общество имеет право преимущественной покупки доли Ахлебинина Михаила Юрьевича.

В соответствии с положением о торгах первоначально торги проводились в форме аукциона с начальной стоимостью 82 221 000,00 рублей в период с 25.02.2022 по 04.04.2022 года, аукцион признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

В период с 08.04.2022 по 19.05.2022 проводились повторные торги в форме аукциона с начальной стоимостью 73 998 900,00 рублей, которые также признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

27 июня 2022 г. Росреестром зарегистрировано обременение всей недвижимости, принадлежащей ООО "ОСК "Опалиха", в форме долгосрочной аренды сроком на 10 лет в пользу ООО "УК Перспектива" (ИНН 9709062540), согласно данных ЕГРЮЛ единственным участником которого является Имранов Эльмар Данилович.

04 августа 2022 г. открыты повторные торги в форме публичного запроса предложений с начальной стоимостью 73 998 900,00 рублей с последующим понижением на 5% до цены отсечения 18 500 000 рублей.

Каждый этап торгов, предусматривает преимущественное право Сенелиса И.И., как участника, владеющего долей составляющей 49% уставного капитала по цене предложения третьего лица, сформированного по результатам торгов.

После объявления третьего этапа торгов Сенелис И.И. неоднократно получал предложение от Имранова Эльмара Даниловича, представляющегося консультантом по деятельности ООО "ОСК "Опалиха" о продаже принадлежащей Сенелису И.И. доли 49% уставного капитала ООО "ОСК "Опалиха", которые были отклонены по причине несоразмерно низкой цены предложения по сравнению с реальной стоимостью доли.

11 октября 2022 г. финансовым управляющим Лещенко В.В. принято решение о приостановке третьего этапа торгов до 14.11.2022 года, по причине необходимости составления промежуточной бухгалтерской отчетности ООО "ОСК "Опалиха" за 9 месяцев 2022 года.

12 октября 2022 г. Арбитражным судом Московской области зарегистрировано исковое заявление ИП Саркизова М.В. (ИНН 772336377778) о взыскании с ООО "ОСК "Опалиха" 16 432 849,80 рублей задолженности (Дело N А41-77480/2022). При этом ИП Саркизов М.В. одновременно является руководителем двух организаций, на 100% принадлежащих Имранову Э.Д., вышеупомянутому консультанту по деятельности ООО "ОСК "Опалиха", а именно общество с ограниченной ответственностью "Московская Колтюбинговая Компания" (ИНН 5024177743), общество с ограниченной ответственностью "Ветаран" (ИНН 5047192096), согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год, полученной из реестра бухгалтерской отчетности, сданной ООО "ОСК "Опалиха" без утверждения годовым общим собранием участников, не содержит сведений о наличии прироста стоимости основных средств в 2021 году, а также сведений о наличии кредиторской задолженности на указанную сумму основного долга.

Таким образом, заключение Договора аренды Офисно-складского комплекса(ОСК), N 22/06/22Д.А., выдан 22.06.2022, дата государственной регистрации: 27.06.2022, номер государственной регистрации: 50:11:0020501:3177-50/148/2022-4 Документ нотариально удостоверен: 22.06.2022 Квитко А.Ф., нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области 50/122-н/50-2022-26-96, является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников ООО "ОСК "Опалиха" в период между вторым и третьим этапом публичных торгов по реализации доли 51% уставного капитала с целью срыва публичных торгов по средством обременения основных средств общества.

Сенелис И.И. является участником ООО "ОСК "Опалиха", владеющим долей 49% уставного капитала общества.

Имранов Э.Д., единственный участник ООО "УК Перспектива", одновременно действуя от имени ООО "ОСК "Опалиха" на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.03.202 года, фактически осуществляющий руководство деятельностью ООО "ОСК "Опалиха" вместо Генерального директора Агабабаева Рауфа Разиловича, в описываемый период времени преимущественно находящегося за пределами Российской Федерации, знал и должен был знать об отсутствии на момент совершения крупной сделки необходимого согласия общего собрания участников на совершение сделки.

В связи с наличием корпоративного конфликта и фактической продажей доли 51% уставного капитала ООО "ОСК "Опалиха", непроведением годовых общих собраний участников, непредоставлению документов по деятельности Общества по запросу его участника - о совершении обществом ряда взаимосвязанных сделок с основными средствами общества составляющими более 25% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату участнику Сенелису И.И. стало известно в октябре 2022 года из выписок ЕГРН, предоставленных по запросу Сенелиса И.И. в рамках подготовки правовой позиции для вступления в дело N А41-77480/2022 по иску ИП Саркизова М.В. (ИНН 772336377778) о взыскании с ООО "ОСК "Опалиха" 16 432 849,80 рублей задолженности.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 4 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Согласно пункту 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пунктам 11 и 12 Постановления N 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В целях отнесения сделки общества к крупной под балансовой стоимостью активов общества следует понимать валюту баланса общества, т.е. сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества (информационное письмо ФКЦБ России от 16.10.2001 N ИК-07/7003).

В соответствии с информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" суд с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества признал договор аренды крупной сделкой для арендодателя, поскольку в результате ее исполнения фактически была прекращена его производственная деятельность.

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2015 N 307-ЭС14-4993 по делу N А56-40054/2013 последствия могут выражаться не только в виде убытков в размере разницы между рыночной стоимостью аренды и ценой договоров, но и в невозможности использования арендодателем в своих интересах обремененного правом аренды имущества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Сенелис И.И. является участником ООО "ОСК "Опалиха", владеющим долей 49% уставного капитала общества.

Имранов Э.Д., единственный участник ООО "УК Перспектива", одновременно действуя от имени ООО "ОСК "Опалиха" на основании нотариально удостоверенной доверенности от 13.03.202 года, фактически осуществляющий руководство деятельностью ООО "ОСК "Опалиха" вместо Генерального директора Агабабаева Рауфа Разиловича, в описываемый период времени преимущественно находящегося за пределами Российской Федерации, знал и должен был знать об отсутствии на момент совершения крупной сделки необходимого согласия общего собрания участников на совершение сделки.

В связи с наличием корпоративного конфликта и фактической продажей доли 51% уставного капитала ООО "ОСК "Опалиха", непроведением годовых общих собраний участников, непредоставлению документов по деятельности Общества по запросу его участника - о совершении обществом ряда взаимосвязанных сделок с основными средствами общества составляющими более 25% балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату участнику Сенелису И.И. стало известно в октябре 2022 года из выписок ЕГРН, предоставленных по запросу Сенелиса И.И. в рамках подготовки правовой позиции для вступления в дело N А41-77480/2022 по иску ИП Саркизова М.В. (ИНН 772336377778) о взыскании с ООО "ОСК "Опалиха" 16 432 849,80 рублей задолженности.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По оспоримой сделке долгосрочной аренды полученное выражается в пользовании имуществом для целей осуществления предпринимательской деятельности: последующей сдачи в субаренду.

Возмещению подлежит сумма недополученных ООО "ОСК "Опалиха" арендных платежей от арендодателей при сохранении прямых арендных отношений с организаций и индивидуальных предпринимателей, использующих принадлежащие ООО "ОСК "Опалиха".

В связи с тем, что фактическая передача недвижимого имущества состоялась 15 июля 2020 года на основании Договора аренды офисно-складского комплекса N 01/Д.А.-07 от 15.07.2020 г., на основании которого были в одностороннем порядке по инициативе ООО "ОСК "Опалиха" расторгнуты прямые договорные отношения с арендаторами, суд первой инстанции правомерно счел, что возмещению подлежит разница между суммой арендных платежей полученных ООО "УК Перспектива" по договорам субаренды и суммой арендных платежей, перечисленных ООО "ОСК "Опалиха", и суммой документально подтвержденных обоснованных расходов по содержанию и эксплуатации недвижимого имущества, начиная с 15.07.2022 года.

В связи с тем, что эксплуатация недвижимого имущества, переданного по Договору аренды Офисно-складского комплекса - (ОСК), N 22/06/22Д.А. от 22.06.2022 при отсутствии прав аренды в отношении подъездной дороги к офисно-складскому комплексу, предусмотренных Договором аренды земельного участка N 151 от 17 июня 2016 года, представляется затруднительной, Договор аренды N 22/06/22Д.А. от 22.06.2022 и Договор передачи прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка N 151 от 17.06.2016 г. от 01.05.2021 г. являются взаимосвязанными сделками.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы ответчика, озвученные в ходе судебного заседания, отклоняются судом, являются несостоятельными, поскольку не исключают правомерности требований истца, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об удовлетворении иска в полном объеме.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 по делу N А41-92680/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов