Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф05-2162/24 по делу N А41-92680/2022

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А41-92680/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" в лице участника Сенелиса Илгвара Илмаровича - Сенелис И.И., лично, паспорт, Васендин Д.А., по доверенности от 18.06.2021;

от ООО "УК Перспектива" - Дешевой В.Д., по доверенности от 27.11.2023;

от ООО "Офисно-складской комплекс "Опалиха" - не явился, извещен;

от Ахлебинина Михаила Юрьевича в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича - Лещенко В.В., лично, паспорт;

от Поспелова Вадима Игоревича - Комарова Л.Л., по доверенности от 25.04.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Ахлебинина Михаила Юрьевича в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича, общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (третьих лиц), Поспелова Вадима Игоревича (лица, не привлеченного к участию в деле, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве")

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023

по делу N А41-92680/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" в лице участника Сенелиса Илгвара Илмаровича

к обществу с ограниченной ответственностью "УК Перспектива"

о признании недействительными сделки,

третьи лица: Ахлебинин Михаил Юрьевич в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича, общество с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Офисно-складской комплекс "Опалиха" (далее - ООО "ОСК "Опалиха") в лице участника Сенелиса Илгвара Илмаровича (далее - Сенелис И.И., истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УК Перспектива" (далее - ООО "УК Перспектива", ответчик) о признании недействительными договора аренды офисно-складского комплекса от 22.06.2022, а также договора от 01.05.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 151.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ахлебинин Михаил Юрьевич (далее - Ахлебин М.Ю.) в лице финансового управляющего Лещенко Василия Вениаминовича (далее - Лещенко В.В.), ООО "ОСК "Опалиха".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 заявленные требования удовлетворены, взаимосвязанные сделки: договор аренды Офисно-складского комплекса (ОСК) N 22/06/22 Д.А. от 22.06.2022 и Договор по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 151 от 17.06.2016 признаны недействительными, применены последствия недействительности оспоримой сделки к отношениям, возникшим в связи арендой, принадлежащей ООО "ОСК "Опалиха" недвижимостью, с даты фактической передачи имущества в фактическое пользование ООО "УК Перспектива" 15.07.2020, с ООО "УК Перспектива" в пользу Сенелиса И.И. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ООО "УК Перспектива" обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 принят отказ ООО "ОСК "Опалиха" в лице участника общества Сенелиса И.И. от иска, решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 отменено, производство по делу прекращено, возвращены Сенелису И.И. из средств федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением суда апелляционной инстанции от 06.12.2023, Ахлебинин М.Ю. в лице финансового управляющего Лещенко В.В., ООО "ОСК "Опалиха", а также Поспелов Вадим Игоревич (далее - Поспелов В.И.) обратились в Арбитражный суд Московского округа со своими кассационными жалобами, ссылаясь на существенные нарушения судом норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и приведшие к нарушению прав и законных интересов общества, его участников и кредиторов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "УК Перспектива", Лещенко В.В. лично, представитель Поспелова В.И. поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб; Сенелис И.И. лично, а также его представитель возражали относительно удовлетворения жалоб.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу определения, суд кассационной инстанции считает определение подлежащим отмене, дело - направлению в Десятый арбитражный апелляционный суд ввиду следующего.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что сделка является крупной, совершенной без одобрения общего собрания участников ООО "ОСК "Опалиха" в период между вторым и третьим этапом публичных торгов по реализации доли 51% уставного капитала с целью срыва публичных торгов по средством обременения основных средств общества.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные отношения, исходил из доказанности факта совершения крупной сделки в отсутствие принятия решения о ее одобрении, по заниженной цене, что является нарушением положений Закона N 14-ФЗ и влечет ее недействительность.

Принимая отказ общества в лице его акционера от иска, суд апелляционной инстанции руководствовался частями 2, 5 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, пунктом 3 статьи 269 АПК РФ.

Установив, что заявление ООО "ОСК "Опалиха" в лице участника общества Сенелиса И.И. об отказе от исковых требований подписано представителем по доверенности Васендина Д.А., имеющим соответствующие полномочия, отказ от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска.

Апелляционный суд указал на недоказанность того, что волеизъявление общества направлено не на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению иска и дальнейшего использования механизмов судебной защиты, а преследует противоправную цель. Кроме того, само по себе возражение против принятия отказа от иска не свидетельствует о нарушении части 5 статьи 49 АПК РФ.

Между тем судом не учтено следующее.

Реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 N 48-О).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 Постановления N 25).

Согласно абзацу 3 пункта 32 Постановления N 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона N 14-ФЗ).

Между тем, принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону N 14-ФЗ.

Также, принимая отказ от иска, суд апелляционной фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки.

Однако данный подход суда может стимулировать недобросовестных участников корпорации к совершению противоправных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, сделаны без установления всех существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права, повлиявшим на исход дела, вследствие чего обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А41-92680/2022 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова