Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г. N 09АП-7654/24 по делу N А40-5675/2020

город Москва

30 мая 2024 г.

Дело N А40-5675/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Костиной Е.Г., Батяева К.В., ООО "ТК АМИКС", Пьянзина А.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2024 года по делу N А40-5675/20

о частичном удовлетворении заявлений ООО "ТК АМИКС"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мерида" (ОГРН 1137746276986, ИНН 7704831847),

при участии в судебном заседании:

Батяев К.В. - лично, паспорт

Илютина И.В. - лично, паспорт

Костина Е.Г. - лично, паспорт

от ООО "Мерида": Сидоренко Н.А. по дов. от 25.01.2024

от Пьянзина А.А.: Каталов Н.А. по дов. от 21.04.2023

от ООО "Торговая Компания "АМИКС": Жемчужников А.А. по дов. от 28.11.2022

от ООО "Торговая Компания "АМИКС": Плехова А.А. по дов. от 28.09.2022,

от Попова М.О.: Клейменова В.В. по дов. 13.04.2022

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2022 ООО "Мерида" (ОГРН 1137746276986) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена Верховцева Ю.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 прекращено производство по обособленному спору в части заявленных требований ООО "ТК "Амикс" к Румянцевой Елене Юрьевне, Заплатиной Елене Владимировне, Пановой Анны Андреевны.

В удовлетворении ходатайства ООО ФЮК "Бизнес-Консультант" о привлечении ООО ФЮК "Бизнес-Консультант" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета обособленного спора, отказано.

В удовлетворении ходатайства Батяева К.В. о прекращении производства судебной экспертизы в отношении документов, представленных Батяевым К.В., отказано.

В удовлетворении ходатайства Костиной Е.Г. о назначении повторной судебной экспертизы отказано.

Заявление ООО "ТК "Амикс" удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина Андрея Александровича, Батяева Константина Владимировича, Костиной Екатерины Геннадьевны на общую сумму 1 573 324, 51 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО "Мерида" с Пьянзина Андрея Александровича - 997 567, 65 руб., с Батяева Константина Владимировича - 303 256, 86 руб., с Костиной Екатерины Геннадьевны - 272 500 руб.

В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Костина Е.Г., Батяев К.В., ООО "ТК АМИКС", Пьянзин А.А. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых:

1) Батяев К.В. просил указанное определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Батяева К.В. денежных средств в размере 303 256, 86 руб., а также взыскания с Батяева К.В. госпошлины в размере 2000 руб.

2) Костина Е.Г. просила указанное определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворении требований заявителя к Костиной Е.Г.

3) ООО "ТК АМИКС" просило указанное определение суда первой инстанции изменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании сделок - платежей на общую сумму 80 038 руб. в пользу Илютиной И.В. недействительными, а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Илютиной И.В. денежных средств в размере 80 038 руб.

4) Пьянзин А.А. просил указанное определение суда первой инстанции отменить в части сделок с апеллянтом, а также исключить из мотивировочной части обжалуемого судебного акта суждения о том, что Пьянзин А.А. являлся номинальным директором ООО "Мерида".

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда Костина Е.Г., Батяев К.В., представители ООО "Торговая Компания "АМИКС", ООО "Мерида", Пьянзина А.А., Поповой М.О., поддержали доводы своих апелляционных жалоб. Илютина И.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ТК АМИКС".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке в соответствии с п. 5 ст. 268 в обжалованных частях.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалоб Пянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. обоснованными, а жалобу ООО "ТК АМИКС" не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Костиной Е.Г., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида", в пользу физического лица под видом оплаты оказываемых услуг, в период с 05.08.2020 по 20.05.2021, путем перечисления в адрес Костиной Е.Г. денежных средств в размере 272 500 руб. При этом, в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Костиной Е.Г., а также отсутствуют сведения о необходимости ее вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов.

Апелляционная коллегия считает доводы заявителя в отношении услуг, оказанных Костиной Е.Г. необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности Костиной Е.Г. с ООО "Мерида".

При этом, апелляционный суд отмечает, что представление интересов юридических лиц в судах является профессиональной деятельностью дипломированного юриста и не является само по себе подтверждением его аффилированности с представляемыми организациями в силу профессии.

Сделки с Костиной Е.Г. совершены при равноценном встречном исполнении со стороны ответчика обязательств по договору оказания юридических услуг от 06.07.2020, конкретный перечень которых приведен в дополнительных соглашениях и актах оказанных услуг. Материалами дела подтверждается представление ответчиком интересов должника в судебных процессах, включая подготовку к судебным заседаниям и составление процессуальных документов. Стоимость услуг не является завышенной, доказательств иного в материалы дела не представлено. Договор с ответчиком не содержит поручения на оказание услуг по делу N А40-235050/2020.

Таким образом, апелляционный суд считает апелляционную жалобу Костиной Е.Г. обоснованной.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Батяевым К.В., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида" в пользу физического лица под видом оплаты оказываемых юридических услуг, в период с 12.08.2020 по 05.08.2021, путем перечисления в адрес Батяева К.В. денежных средств в размере 303 256,86 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Батяевым К.В., а также отсутствуют сведения о необходимости его вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Между тем, заявитель не представил каких-либо доказательств, что Батяев К.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Из пояснений Батяева К.В. следует, что в июне 2020 в адрес ООО "Мерида" поступили обращения двух его основных покупателей ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд".

Суть обращений заключалась в том, что по утверждению ООО "ТрансРеалГаз" у него отсутствовали обязательства по оплате товара перед ООО "Мерида" в том объеме, в котором они были уступлены ООО "Мерида" в пользу OA "Татнефть" по договору цессии в 2020.

Общество не располагало первичной документацией по взаимоотношениям с ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд".

При таких обстоятельствах нужно было не только изучить обращения покупателей, но и понять, каким образом фактически исполнялись сделки, какие документы должны были и могли оформляться, какие еще лица участвовали в осуществлении поставок, из каких источников можно получить информацию.

Пьянзин А.А. не мог без привлечения профильных специалистов дать оценку обстоятельствам, на которые указывали ООО "ТрансРеалГаз" и ООО "НефтеПродуктТрейд", что обусловило привлечение ответчика для оказания юридических услуг.

Суд сделал вывод о наличии фактической аффилированности Ответчика по отношению к Должнику, исключительно на том основании, что Ответчик привлекался Должником (Заказчиком юридических услуг по договору с Ответчиком) к подготовке проектов процессуальных документов по делу N А40-235050/2020, которые в последующем подавались в суд представителем Должника в данном процессе Костиной Е.Г.

Однако, указанное не является доказательством аффилированности ответчика по отношению к должнику.

Апелляционный суд отмечает, что представление интересов юридических лиц в судах является профессиональной деятельностью дипломированного юриста и не является само по себе подтверждением его аффилированности с представляемыми организациями в силу профессии.

Материалами дела подтверждается представление ответчиком интересов должника в судебных процессах, включая подготовку к судебным заседаниям и составление процессуальных документов. Стоимость услуг не является завышенной, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Ответчик привлекался к задачам по подготовке проектов отдельных процессуальных документов по делу N А40-235050/2020 в силу того, что ранее по заданию Заказчика уже исследовал обстоятельства исполнения обязательств сторон по спорным правоотношениям в рамках данного дела и поскольку в противном случае Заказчику потребовалось нести дополнительные расходы по оплате работы юриста, который изучал бы обстоятельства исполнения договорных обязательств и документацию сначала. Все услуги, за которые Ответчик получил вознаграждение от Должника, оказаны им лично. Оказанные услуги не являются "задвоенными" с услугами, оказанными Костиной Е.Г., доказательства указанного в материалах дела отсутствуют.

Также, ответчик участвовал в судебных заседаниях в качестве представителя Должника по делу N А65-29387/2020, рассмотренному Арбитражных судом Республики Татарстан.

Таким образом, ответчиком представленными документами доказана реальность исполнения договора возмездного оказания юридических услуг.

Услуги Ответчика были связаны с анализом договорной и первичной документации Должника, рассмотрением обращений (а по сути претензий) его контрагентов, установлением и экспертизой правоотношений Должника с третьими лицами (в условиях отсутствия архива договорной и первичной документации у самого Общества), реализацией процессуальных прав и обязанностей Должника - данные вопросы, характерны для текущей деятельности большинства субъектов хозяйственных отношений, а заключение договора со специалистом, имеющим соответствующую квалификацию, для участия в решении данных вопросов находится в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества и по своим условиям не отличается от аналогичных сделок, заключаемых другими участниками гражданских отношений в схожих ситуациях.

По данным бухгалтерской отчётности Должника, стоимость его активов по состоянию на 31.12.2019 составляла более 3,2 млрд. рублей, а по состоянию на 31.12.2020 (даже после корректировок, произведенных конкурсным управляющем позднее) - более 99 млн. рублей.

Совокупная сумма вознаграждения Ответчика по оспариваемым Заявителем платежам составила:

За 2020 год - 100 000 рублей (0,003% стоимости активов);

За 2021 год-203 256, 86 рублей (0,2% от стоимости активов).

Сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Заявитель не предоставил доказательств неравноценности встречного исполнения сделки со стороны Ответчика, что является обязательным квалифицирующим признаком при оспаривании сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Стоимость услуг Ответчика по договору не превышала стоимости аналогичных услуг(работ) в регионе проживания Ответчика, иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано.

Следовательно, апелляционная жалоба Батяева К.В. является обоснованной.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Пьянзиным А.А., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида" в пользу физического лица под видом оплаты заработной платы, в период с 03.08.2020 по 16.08.2021, путем перечисления Пьянзину А.А. денежных средств в размере 803 535,85 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Пьянзиным А.А., сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что деятельность Пьянзина А.А. как директора должника носила номинальный характер. Так, 23.06.2020 Попов М.О. продал доли в уставном капитале ООО "Мерида" четырем юридическим лицам: ООО "Городские Практики", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", ООО "Сиецмаш-52", ООО "Кинематика". Согласно публичным данным отчетности указанные общества имеют минимальный уставный капитал, нулевую рентабельность или убыточность (сумма доходов составляет 0 рублей или сумма расходов превышает сумму дохода). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 по иному обособленному спору было установлено, что ООО "Кинематика", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", а также ООО "Спецмащ-52" в лице Пьянзина А.А. в день приобретения доли у Попова М.О. выдали Попову М.О. доверенность на распоряжение долями в ООО "Мерида", а также на управление обществом, что подтверждает формальную продажу долей в уставном капитале ООО "Мерида", а также номинальный статус Пьянзина А.А. как директора ООО "Мерида".

Также судом первой инстанции установлено, что ООО "Мерида" фактически и юридически аффилировано с ООО "ФКЖ "Бизнес - Консультант", ООО "ВСК-Актив", ООО "Компания "Строймонтажпоставка", ООО "Спецмаш-52" через Глиожерис П.К., Чадаева А.Ю., Разоренова А.Ю., Пьянзина А.А., Нестерук Е.Ю., которые более 15 лет совместно (последовательно) являются участниками, руководителями большого количества одних, и тех же компаний, которые были ликвидированы, реорганизованы, признаны несостоятельными (банкротами).

Апелляционный суд считает, что указанные обстоятельства не подтверждают номинальный характер участия ответчика в деятельности должника, а представленные в материалы дела первичные документы свидетельствуют в пользу реальности его деятельности в должности деятельности директора Общества.

На основании принятого единственным участником общества Поповым М.О. Решения N б/н от 13.02.2020 Пьянзин А.А. был назначен на должность директора ООО "Мерида" с 14.02.2020 по 23.08.2021.

Перечисления денежных средств в качестве заработной платы осуществлялись в соответствии с нормами трудового законодательства в размере, не превышающем установленный решением общего собрания участников (протокол N 3 от 01.07.2020) должностной оклад.

Заработная плата переведена с целью оплаты труда за исполнение должностных обязанностей в отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Денежные средства, перечисленные с назначением платежа "в подотчет" перечислены в рамках исполнения им своих трудовых обязанностей директора. Полученные денежные средства в полном объеме были израсходованы на хозяйственные нужды.

У ООО "Мерида" возникла обязанность по выплате вознаграждения сотрудникам (Поздеев Д.А., Илютина И.В., ИП Одинцова Е.В., Костина Е.Г., Батяев К.В., Яшина И.В).

В ходе рассмотрения спора ООО "ТК Амикс" отказалось от иска в отношении работников, трудоустроенных в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, а именно: Румянцевой Е.Ю., Заплатиной Е.В., Пановой А.А. производство подлежало прекращению в указанной части.

Также, обжалуемым Определением (в необжалованной апеллянтами части) суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительными сделок с рядом лиц, работавших по договорам гражданско-правового характера: Илютина И.В, Одинцова Е.В., Яшина И.В., Поздеева Д.В., сославшись на реальное оказание услуг указанными лицами должнику и отсутствие противоправной цели взаимоотношений должника с указанными лицами.

Таким образом, в период деятельности Пьянзина А.А. в ООО "Мерида" велась реальная хозяйственная деятельность, для осуществления которой был нанят штат работников и привлечены сторонние специалисты в лице: Нестерук Е.Ю., Юргель А.И., Румянцевой Е.Ю., Заплатиной Е.В., Пановой А.А., Илютиной И.В, Одинцовой Е.В., Яшиной И.В., Поздеева Д.В.

При этом, материалы дела не содержат сведений о том, что Попов М.О. нанимал данных сотрудников на работу, давал им обязательные указания, иным образом определял их трудовую деятельность.

В материалы дела представлены первичные документы, подписанные ответчиком в качестве директора должника в период нахождения в должности, доказательств их составления в иные даты не представлено.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности жалобы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2023 удовлетворено ходатайство ООО "ТК "Амикс" о назначении судебно-технической экспертизы.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.05.2023 (резолютивная часть) проведение экспертизы поручено ООО "Первая экспертная компания", экспертам Кулаковой Наталии Валерьевне и Нестеровой Ольге Юрьевне.

В материалы дела представлено заключение эксперта N 216/2023 от 16.11.2023.

Эксперт Кулакова Н.В. и Каблова О.Ю. в отношении документов, представленных ответчиком Батяевым К.В., пришли к следующим выводам.

Не представляется возможным установить, соответствует ли дата проставления реквизитов, а именно подписей, иного рукописного содержания (при наличии) и печатей на документах (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, и акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2020, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021) датам, указанных на них и в какой период времени документы изготовлены, поскольку на исследование были представлены электрофотографические копии, а по копиям отсутствуют какие-либо физико-химические методики по установлению давности их изготовления, также по копии документа не представляется возможным установить дату проставления реквизитов, а именно подписей, оттисков печатей и иного рукописного содержания (при наличии) на оригинале документа (оригиналов не представлено).

Отвечая на вопрос, подвергались ли документы (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021) какому - либо агрессивному воздействию, искажающему из возврат, эксперты указали, что на исследование были представлены электрофотографические копии, при этом оригиналы представлены не были.

В копиях договора об оказании юридических услуг от 15.07.2020, актах оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021 не установлено каких- либо внешних признаков агрессивного термического или химического воздействия (воздействия прямого теплового излучения, ультрафиолетового излучения, характерного для кварцевых ламп, микроволнового излучения с интенсивным нагревом, либо воздействия агрессивных химических веществ неизвестной природы).

Эксперты, отвечая на вопрос, "возможно ли установить дату нанесения графических изображений и текстовых фрагментов на документы (договор оказания юридических услуг от 15.07.2020, акты оказанных услуг от 31.07.2020, 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.11.2020, 31.12.2020, 31.01.2021, 28.02.2021, 31.03.2021, 30.04.2021, 31.05.2021, 01.07.2021, 01.08.2021", а также на вопрос "если возможно, то в какой период времени на документы были нанесены графические изображения и текстовые фрагменты (напечатаны)", пришли в выводу, что не представляется возможным по причине отсутствия соответствующих физико-химических методик установления даты изготовления документа, выполненного с помощью лазерного принтера.

Из доводов ООО "ТК "Амикс" в части заявления о признании недействительными сделок, совершенных с Илютиной И.В., следует, что фактически аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие должнику, в пользу физического лица под видом оплаты по договору об оказании услуг б/н от 01.07.2020, в период с 05.08.2020 по 03.08.2021, путем перечисления в адрес Илютиной И.В. денежных средств в размере 20 000 руб. В распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные взаимоотношения с Илютиной И.В., а также отсутствуют сведения о необходимости ее вовлечения как специалиста в деятельность ООО "Мерида". Сделки совершены в отсутствие встречного исполнения в период после принятия заявления о признании должника банкротом. На дату совершения оспаривания сделок, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в результате совершения сделок утратилась возможность удовлетворения требований кредиторов.

Апелляционный суд считает доводы апеллянта ООО "ТК "Амикс" необоснованными и поддерживает позицию суда первой инстанции в отношении Илютиной И.В.

В материалах дела не содержится доказательств, подтверждающих доводы заявления ООО "ТК "Амикс" в отношении Илютиной И.В.

01.04.2020 г. между ООО "Мерида" и Илютиной И.В. заключен Договор оказания услуг, в соответствии с которым Иллютина И.В. должна оказывать услуги по вопросам восстановления налогового и бухгалтерского учета, в виде устных либо письменных консультаций по требованию ООО "Мерида".

Согласно п.2.1. и п.2.2. Договора, стоимость услуг, оказываемых по настоящему Договору, составляет 1 150 руб. в час, НДС не облагаются. Услуги оплачиваются Заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта оказанных услуг, (п.2.1 Договора).

За период с апреля 2020 по июль 2021 г. в рамках исполнения условий Договора оказания услуг Илютиной И.В. должнику оказаны услуги по вопросам восстановления налогового и бухгалтерского учета в виде устных консультаций в количестве 155 часов, что подтверждается подписанными Актами об оказании услуг/Актам сдачи-приемки оказанных услуг, предоставленными в материалы дела.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии необходимых доказательств в материалах дела, подтверждающих факт оказания услуг Илютиной И.В.

Кроме того, в материалы дела ООО "ТК "Амикс" не представило доказательств аффилированности Илютинной И.В. по отношению к ООО "Мерида".

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности осведомленности Илютинной И.В. о наличии у должника неисполненного обязательства перед кредиторами на момент совершения оспариваемых сделок.

Кроме того, Илютина И.В. не оказывала влияния на деятельность ООО "Мерида", решения за должника не принимали и от его имени не действовали.

Суд первой инстанции установил, что Илютина И.В. действовала строго в рамках договорных обязательств с ООО "Мерида", оказывая предусмотренные договором услуги.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп. и правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными сделок с Илютиной И.В.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2024 года по делу N А40-5675/20 отменить в части признания недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп.

В удовлетворении заявления ООО "ТК "Амикс" о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Пьянзина А.А., Батяева К.В. и Костиной Е.Г. на общую сумму 1 573 324 руб. 51 коп. и применении последствий их недействительности отказать.

Расходы по оплате госпошлины отнести на заявителя по обособленному спору - ООО "ТК "Амикс".

В остальной обжалованной части определение Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2024 года по делу N А40-5675/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТК "Амикс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Башлакова-Николаева Е.Ю.

Судьи

Веретенникова С.Н. Шведко О.И.