Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2024 г. N 09АП-24874/24 по делу N А40-198426/2023

г. Москва

03 июня 2024 г.

Дело N А40-198426/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Сергеева А.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Орион"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2024 по делу N А40-198426/23

по иску ООО "Орион" (ИНН 7736262590)

к: 1) ООО "Стройресурс" (ИНН: 7720444517)

2) ООО "Мира" (ИНН: 7802323591)

о признании сделки недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Коночук С.Г. по доверенности от 30.08.2023,

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ОРИОН" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙРЕСУРС" (далее - ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "МИРА" (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора от 30.12.2019 N 1 уступки прав и взыскания по переводу денежных средств, заключенный между ООО "МИРА" и ООО "СТРОЙРЕСУРС" и применении последствия недействительности договора от 30.12.2019 N 1 уступки прав и взыскания по переводу денежных средств с момента его совершения на основании ст. 53, 167, 168 ГК РФ, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В суде первой инстанции истец заявил ходатайства о допросе свидетелей: Клепикова Алексея Аркадьевича, Туницкого Алексея Владимировича; о назначении по делу судебной экспертизы; о замене ответчика ООО "МИРА" на Индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Викторовича.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2024 ходатайства о допросе свидетелей, назначении экспертизы, замене ответчика отклонены, производство по делу прекращено.

Не согласившись с данным определением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, на момент подачи иска и рассмотрения настоящего дела указанные истцом в качестве ответчиков стороны оспариваемой сделки - ООО "СТРОЙРЕСУРС" и ООО "МИРА" исключены из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вследствие ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность) принадлежит в арбитражном суде организациям и гражданам (ч. 2 ст. 43 АПК РФ).

Таким образом, участником арбитражного процесса может являться лицо, обладающее процессуальной правоспособностью и дееспособностью.

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исходя из разъяснений, данных в сохранившем силу постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, соответственно спор не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ должно быть прекращено.

Поскольку спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ликвидированных контрагентов сделок, производство по делу прекращено судом обоснованно и правомерно.

При этом суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для замены ответчика ООО "МИРА" на Индивидуального предпринимателя Смирнова Алексея Викторовича или привлечения к участию в деле соответчика.

Согласно п. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

При уступке права требования уплаты задолженности к новому кредитору иные права не переходят, если иное не согласовано сторонами в договоре цессии. По договору цессии к новому кредитору перешло лишь конкретное право требования - право требовать уплаты задолженности в конкретной сумме. Перемена лица в обязательстве не означает перемену лица в договоре, которым уступлено конкретное право требования и по которому оно уступлено.

В данном случае было уступлено простое право (требования), входящее в содержание простого денежного обязательства. Появление в этом обязательстве нового управомоченного лица не означает, что новый кредитор в этом обязательстве вправе быть участником оспариваемого истцом договора.

Учитывая, что замены стороны в договоре цессии от 30.12.2019 между ООО "Стройресурс" и ООО "МИРА" не происходит, оснований для замены ответчика ООО "МИРА" или привлечения соответчика не имеется.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Доводы истца о неправомерности отказа суда в допросе свидетелей и назначении экспертизы также отклоняются апелляционным судом ввиду необоснованности, учитывая также наличие оснований для прекращения производства по делу.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2024 по делу N А40-198426/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

А.С. Сергеева