Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 12АП-3435/24 по делу N А06-282/2022

г. Саратов

07 июня 2024 г.

Дело N А06-282/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, О. Н. Силаковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 марта 2024 года по делу N А06-282/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ОГРН 1137746671237, ИНН 7729747107)

к обществу с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000)

о взыскании вексельного долга

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000)

к обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ОГРН 1137746671237, ИНН 7729747107)

о признании недействительными (ничтожными) векселей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Ойл Мега Групп" (ОГРН 1197746399674, ИНН 7728477017), общество с ограниченной ответственностью "Национальное агентство прямых инвестиций" (ОГРН 1157746279393, ИНН 7703250840), общество с ограниченной ответственностью "Энерджи Констракшн" (ОГРН 1177746179665, ИНН 7704393992), общество с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1077746363639, ИНН 7709726363), Максимова Галина Владимировна (г. Москва), Вдовин Игорь Александрович (Московская область, Одинцовский район), Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области (ОГРН 1043000717825, ИНН 3015067282),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (далее - ООО "НС-Транс", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (далее - ООО "Городской Курорт Астрахань", ответчик) о взыскании вексельного долга в сумме 26 822 553 руб. 81 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Городской Курорт Астрахань" заявило встречные исковые требования к ООО "НС-Транс" о признании векселей N ГКА0001/17 от 01.01.2017, N ГКА0002/17 от 01.01.2017, N 3957094 от 31.03.2017, N ЮЛ N 1 от 01.01.2018 недействительными (ничтожными), взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22 марта 2024 года по делу N А06-282/2022 исковые требования ООО "НС-Транс" удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Городской Курорт Астрахань" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Городской Курорт Астрахань" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, векселедателем обществом с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" составлены и выданы следующие векселя:

- N ГКА0001/17, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000, местонахождение: РФ, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8) обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 1 302 020,50 руб. непосредственно Максимовой Галине Владимировне или по ее приказу любому другому лицу. Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ИНН 7729747107). Вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018;

- N ГКА0002/17, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000, местонахождение: РФ, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8) обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 2 431 362,03 руб. непосредственно Вдовину Игорю Александровичу или по его приказу любому другому лицу. Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ИНН 7729747107). Вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018;

- N 3957094, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000, местонахождение: РФ, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8) обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 16 378 000 руб. непосредственно Vector Capital Limited или по его приказу любому другому лицу. Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ИНН 7729747107). Вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018;

- N ЮЛ N 1, согласно которому общество с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000, местонахождение: РФ, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8) обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 6 711 171 руб. 28 коп. непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Континент" или по его приказу любому другому лицу. Вексель посредством последовательных индоссаментов был передан обществу с ограниченной ответственностью "НС-Транс" (ИНН 7729747107). Вексель подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "НС-Транс" заявило об оплате вексельного долга, направив в адрес общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" претензию от 10.12.2021 с приложением заверенных копий векселей. Указанная претензия оставлена ООО "Городской Курорт Астрахань" без ответа.

В связи с неоплатой ответчиком векселей в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленными исковыми требованиями.

Заявляя встречные исковые требования о признании векселей N ГКА0001/17 от 01.01.2017, N ГКА0002/17 от 01.01.2017, N 3957094 от 31.03.2017, N ЮЛ N 1 от 01.01.2018 недействительными (ничтожными), общество с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" указало, что у него отсутствуют вексельные обязательства, предусматривающие выдачу векселя, выдача векселя явилась следствием оказания давления со стороны организаций, которые являются учредителями ответчика и входят в состав аффилированных юридических лиц. Сделка по векселю является мнимой и содержит признаки заинтересованности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО "НС-Транс" и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Городской Курорт Астрахань", правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции от 07.06.1930, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселях, установить, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (Собрание законов и распоряжений Рабоче - Крестьянского Правительства СССР, 1937, N 52, ст. 221).

В соответствии с пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся индоссамента (статьи 11-20), срока платежа (статьи 33-37), платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43-50, 52-54), давности (статьи 70-71).

В силу пункта 11 Положения всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя (пункты 13, 14 Положения).

Согласно пункту 38 Положения держатель переводного векселя сроком на определенный день должен предъявить переводный вексель к платежу либо в день, когда он должен быть оплачен, либо в один из двух следующих рабочих дней.

В соответствии с пунктом 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

В силу пункта 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Поскольку векселедатель по простому векселю имеет обязанности те же, что и акцептант по переводному (пункт 78 Положения), то по истечении сроков, установленных для предъявления простого векселя сроком на определенный день, векселедержатель сохраняет свои права против векселедателя.

Истец в суд первой инстанции предъявил подлинники векселей N ГКА0001/17 от 01.01.2017, N ГКА0002/17 от 01.01.2017, N 3957094 от 31.03.2017, N ЮЛ N 1 от 01.01.2018.

Векселя N ГКА0001/17 от 01.01.2017, N ГКА0002/17 от 01.01.2017, N 3957094 от 31.03.2017 подлежали оплате по предъявлению, но не ранее 31.03.2018. Вексель N ЮЛ N 1 от 01.01.2018 подлежал оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018.

Местом платежа является: Российская Федерация, 414014, Астраханская область, г. Астрахань, ул. Бабефа, д. 8.

Векселя посредством последовательных индоссаментов были переданы ООО "НС-Транс" (ИНН 7729747107).

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Исходя из статьи 17 и статьи 77 Положения о переводном и простом векселе, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В апелляционной жалобе заявитель, равно как и в суде первой инстанции, приводит доводы о мнимости сделок, мотивируя тем, что вексельные правоотношения сложились в группе компаний, аффилированность истца и ответчика установлена при рассмотрении иных арбитражных споров, где признавались транзитными операциями по перечислению денежных средств в рамках группы компаний, устанавливалось отсутствие воли по порождению гражданско-правовых последствий.

Проверяя названные доводы, судом первой инстанции указано следующее.

Простой вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму (пункт 75 Положения о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, применение которого на территории Российской Федерации установлено статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе").

Обязательство уплатить эту сумму не связано с основанием своего появления. Добросовестный приобретатель векселя защищен законом от возражений, не основанных на тексте векселя. По общему правилу в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей").

Однако, из правила абстрактности вексельного обязательства существует исключение. Если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям. Данное исключение следует из статей 17 и 77 Положения о векселе, а также из пункта 1 статьи 145 ГК РФ.

О праве векселедателя по простому векселю выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений, указывалось в пункте 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18). В Обзоре отмечался личный характер отношений векселедателя и первого приобретателя векселя, поскольку и тому, и другому известна сущность отношений сделки, лежащей в основании выдачи векселя. Здесь же указано, что, если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, то оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Кроме того, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ранее установленные обстоятельства по иным спорам о совершении иных сделок в группе лиц, не направленных на возникновение гражданско-правовых обязательств, об осуществлении транзитного движения денежных средств в группе лиц, а также доводы, приведенные ответчиком, свидетельствуют о необходимости применения повышенного стандарта доказывания по данному делу.

Согласно п. 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 6 указанного выше Обзора, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Обычный стандарт доказывания ("разумная степень достоверности" или "баланс вероятностей") применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305- ЭС16-18600(5-8)) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны, цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства").

В суде первой инстанции ООО "НС-Транс" представило пояснения по каждому векселю со ссылками на обязательства, из которых возник вексельный долг, с доказательствами в подтверждение своих доводов.

Из представленных истцом доказательств установлено следующее.

По векселю N ГКА0001/17 от 01.01.2017 на сумму 1 302 020,50 руб. векселедателем является ООО "Городской Курорт Астрахань", а первым векселедержателем - Максимова Г.В. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018.

В подтверждение обстоятельств возникновения вексельного долга по векселю N ГКА0001/17 от 01.01.2017 истцом представлены следующие документы:

- договор займа от 20.03.2013 между Максимовой Г.В. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 100 000 руб. на расчетный счет ООО "ЧОО "Волжский Патруль" и 7 020,50 руб. на расчетный счет ОАО "Астраханская энергосбытовая компания";

- дополнительное соглашение от 20.03.2014 к договору займа от 20.03.2013, заключенному между Максимовой Г.В. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- договор займа от 12.04.2013 между Максимовой Г.В. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 995 000 руб. на расчетный счет заемщика, открытый в ОАО "УРАЛСИБ" в г. Астрахани;

- дополнительное соглашение от 25.03.2014 к договору займа от 12.04.2013 между Максимовой Г.В. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- договор займа от 18.03.2014 между Максимовой Г.В. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 102 000 руб. на расчетный счет заемщика, открытый в АО КБ "ИНТЕРПРОМБАНК";

- дополнительное соглашение от 24.03.2014 к договору займа от 18.03.2014 между Максимовой Г.В. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018.

По векселю N ГКА0002/17 от 01.01.2017 на сумму 2 431 362,03 руб. векселедателем является ООО "Городской Курорт Астрахань", а первым векселедержателем - Вдовин И.А. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018.

В подтверждение обстоятельств возникновения вексельного долга по векселю N ГКА0002/17 от 01.01.2017 истцом представлены следующие документы:

- договор займа от 24.01.2013 между Вдовиным И.А. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 100 000 руб. на расчетный счет ООО "ЧОО "Волжский Патруль" и 354 072,26 руб. на расчетный счет Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области;

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 к договору займа от 25.01.2013 между Вдовиным И.А. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- договор займа от 12.04.2013 между Вдовиным И.А. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 863 483,23 руб. на расчетный счет Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области;

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 к договору займа от 12.04.2013 между Вдовиным И.А. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- договор займа от 28.08.2013 между Вдовиным И.А. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 725 000 руб. на расчетный счет ООО "Проектстройсервис";

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 к договору займа от 28.08.2013 между Вдовиным И.А. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- договор займа от 28.11.2013 между Вдовиным И.А. (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 388 806,54 руб. на расчетный счет Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области;

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 к договору займа от 28.11.2013 между Вдовиным И.А. и ООО "Городской Курорт Астрахань" о продлении срока возврата займа до 31.03.2018.

По векселю N 3957094 от 31.03.2017 на сумму 16 378 000 руб. векселедателем является ООО "Городской Курорт Астрахань", а первым векселедержателем - Vector Capital Limited. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 31.03.2018.

В подтверждение обстоятельств возникновения вексельного долга по векселю N 3957094 от 31.03.2017 истцом представлены следующие документы:

- кредитный договор (соглашение по объекту) от 17.09.2007, заключенный между Компанией TREAS HOLDINGS LIMITED (кредитор) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому кредитор предоставляет заемщику денежные средства в размере 6 000 000 долларов США путем перечисления на транзитный валютный счет заемщика, открытый в ОАО Внешторгбанк (ВТБ).

- уведомление N 1 от 21.09.2007 ОАО Внешторгбанк (ВТБ) о зачислении на транзитный валютный счет ООО "Городской Курорт Астрахань" суммы в размере 6 000 000 долларов США, с отметкой (подписью и оттиском печати) Банка ВТБ;

- мемориальный ордер N 1 от 21.09.2007 о зачислении на валютный счет ООО "Городской Курорт Астрахань" суммы в размере 6 000 000 долларов США, с отметкой (подписью и оттиском печати) Банка ВТБ;

- свифт от 21.09.2007 банка ВТБ о зачислении на валютный расчетный счет ООО "Городской Курорт Астрахань" суммы в размере 6 000 000 долларов США, с отметкой (подписью и оттиском печати) Банка ВТБ;

- договор новации от 20.06.2013, заключенный между TREAS HOLDINGS LIMITED (передающая сторона) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик) и Larwar Asset Limited (получатель), согласно которому все права передающей стороны по получению денежных средств от заемщика в рамках заключенного кредитного договора (соглашения по объекту) от 17.09.2007 переходят получателю;

- договор новации от 28.03.2014, заключенный между Larwar Asset Limited (передающая сторона), ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик) и Vector Capital Limited (получатель), согласно которому все права передающей стороны по получению денежных средств от заемщика в рамках заключенного кредитного договора (соглашения по объекту) от 17.09.2007 переходят получателю;

- дополнительное соглашение от 31.03.2014 к кредитному договору от 17.09.2007, заключенное между компанией Vector Capital Limited (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик) о продлении срока возврата займа до 31.03.2018;

- дополнительное соглашение от 01.01.2017 к кредитному договору от 17.09.2007, заключенное между компанией Vector Capital Limited (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик) о фиксировании суммы основного долга и процентов по займу.

По векселю N ЮЛ N 1 от 01.01.2018 на сумму 6 711 171 руб. векселедателем является ООО "Городской Курорт Астрахань", а первым векселедержателем - ООО "Континент". Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 01.05.2018.

В подтверждение обстоятельств возникновения вексельного долга по векселю N ЮЛ N 1 от 01.01.2018 истцом представлены следующие документы:

- договор займа от 24.04.2017, заключенный между ООО "Континент" (займодавец) и ООО "Городской Курорт Астрахань" (заемщик), согласно которому займодавец перечисляет денежные средства в размере 6 697 023,98 руб. на расчетный счет ООО "Мега Плюс", открытый в филиале N 2351 ВТБ 24 (ПАО) г. Краснодар по поручению заемщика.

Кроме того, в материалах дела имеется также проектная декларация N 30-000028 от 11.11.2021, подписанная электронной подписью ответчика, в которой по каждому объекту строительства (п. 20) содержится информация о заемщиках и сделках, на основании которых привлекались денежные средства для строительства.

Среди компаний, выдавших займы на строительство, указаны, в том числе, Вектор Капитал Лимитед (п. 20.1), Национальное агентство прямых инвестиций (п. 20.1 (2), п. 20.1 (3), п. 20.1 (6)), ООО "Континент" (п. 20.1 (4)), СЛМ Менеджмент и Консалтинг Интернейшнл (п. 20.1 (5)), ООО "Энерджи Констракшн" (п. 20.1 (7)). Помимо указанных компаний, участие также принимали Вдовин И.А., Максимова Г.В.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ответчика за 2018 год, который содержит информацию об имеющихся заемных обязательствах.

Кроме того, истцом представлена оборотно-сальдовая ведомость ООО "Городской Курорт Астрахань" по счету 67 за 2017 год, в которой отражена вексельная задолженность ООО "Городской Курорт Астрахань", указанная выше.

Данные, содержащиеся в оборотно-сальдовой ведомости, ответчиком не опровергнуты, доказательств обратного не представлено.

Таким образом, совокупностью представленных выше доказательств подтверждается получение ООО "Городской Курорт Астрахань" денежных средств по сделкам, которые лежат в основе выдачи векселей.

Аргументы ответчика о том, что в обмен на обязательства ответчика уплатить по векселям первому векселедержателю с его стороны не было никакого встречного предоставления, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Также, принимая во внимание сумму исковых требований и доводы сторон, в целях всестороннего рассмотрения дела по существу, суд первой инстанции неоднократно предлагал Межрегиональному управлению Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу рассмотреть вопрос о возможности участия представителей в настоящем деле, а также о предоставлении информации в отношении истца и ответчика в части сомнительности операций с их участием (определения от 10.10.2023, 20.11.2023, 21.12.2023).

Ответ, содержащий наличие каких-либо сомнений относительно проведенных истцом и ответчиком операциях, от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу не поступил.

Не представило такой ответ и Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области, привлеченное судом первой инстанции к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом доказаны основания возникновения вексельного обязательства, что не может свидетельствовать о сознательных действиях истца и иных векселедержателей в ущерб имущественным интересам ответчика.

Обязательства по векселям возникли из кредитного договора от 17.09.2007, а также договорам займа, денежные средства по которому были получены ООО "Городской Курорт Астрахань" в полном объеме на строительство жилого комплекса, что, по существу, ответчиком не оспаривается.

Суд первой инстанции неоднократно предлагал обществу с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" высказать свою позицию со ссылками на материалы дела по представленным истцом документам в обоснование выдачи спорных векселей, представить дополнительные доказательства в обоснование возражений заявленным требованиям. Однако, доводы ответчика сводились к отсутствию обязанности представлять какие-либо доказательства суду и возложению бремени доказывания заявленных требований на истца.

Никаких доказательств в подтверждение своих аргументов ответчик не представил. При этом, как указывалось выше, ответчик фактически не оспаривал заключение, подписание и исполнение договоров, стороной по которым он являлся.

Доводы заявителя жалобы о том, что целью выдачи векселей, в отсутствие встречного представления, было создание искусственной кредиторской задолженности для контролирования процедуры банкротства, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше.

Аргументы ответчика, отраженные также в апелляционной жалобе заявителя, о том, что лица, выступавшие в качестве индоссантов по спорным векселям, являются взаимозависимыми и аффилированными, судом первой инстанции обоснованно были отклонены, поскольку данные обстоятельства не исключают обязательство должника по оплате выданных им векселей.

Доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия экономической целесообразности сделок для индоссантов судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку векселедатель не вправе оценивать сделки на предмет экономической целесообразности, совершённые между индоссантами. Аналогичный вывод отражен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2024 по делу N А06-91/2022.

При этом, в действиях векселедержателя отсутствует признаки недобросовестного поведения, поскольку векселедержателем требования об оплате вексельного долга предъявлены на основании векселей, полученных в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы ответчика о мнимости сделок, со ссылкой на то, что вексельные правоотношения сложились в группе компаний, аффилированность истца и ответчика установлена при рассмотрении иных арбитражных споров, где признавались транзитными операциями по перечислению денежных средств в рамках группы компаний, устанавливалось отсутствие воли по порождению гражданско-правовых последствий судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО "Городской Курорт Астрахань" не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него обязанности по оплате вексельного долга.

Апелляционная коллегия также отмечает, что в апелляционной жалобе ответчик ссылается на обстоятельства, которые не имеют отношения к настоящему спору.

В частности, как на установленные в рамках настоящего дела обстоятельства ответчик указывает, что судом не учтены доводы о непредставлении истцом документов в оригинале или в виде надлежащим образом заверенной копии. При этом, ООО "Городской Курорт Астрахань" ссылается на абзац 3 страницы 5 иного решения, а именно по делу N А06-2344/2022.

Кроме того, как на установленные в настоящем деле обстоятельства ответчик в апелляционной жалобе ссылается на договор купли-продажи векселя, заключенный между ООО "Омега Групп" и ООО "Патера", а также на отсутствие права по векселю у ООО "Энерджи Констракшн".

В то же время, ни одно из указанных обществ не имеет отношения к векселям, которые являются предметом спора в настоящем деле по иску ООО "НС-Транс".

Указанное также по существу подтверждает идентичность занятой ООО "Городской Курорт Астрахань" позиции по аналогичным делам с иными истцами, которая фактически основывается не на опровержении конкретных представленных доказательств, а на косвенных доводах ответчика.

При этом, относительно представления истцом документов в форме электронных образов (сканов), суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ООО "Городской Курорт Астрахань" не ссылается на подложность представленных документов, а лишь высказывает сомнения об источнике их происхождения.

Кроме того, часть документов составлена при участии самого апеллянта и фактически он не оспаривает их реальность.

Таким образом, апеллянтом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие освободить ответчика от платежа, в то время как истцом представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность сделок, связанных с приобретением векселей.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика вексельного долга в сумме 26 822 553 руб. 81 коп. по векселям N ГКА0001/17 от 01.01.2017, N ГКА0002/17 от 01.01.2017, N 3957094 от 31.03.2017, N ЮЛ N 1 от 01.01.2018.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании спорных векселей недействительными (ничтожными), суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что в соответствии с пунктом 1 статьи 145 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами. Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).

С учетом установленных выше обстоятельств, оснований для признания векселей недействительными, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Положением о переводном и простом векселе, у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22 марта 2024 года по делу N А06-282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Городской Курорт Астрахань" (ОГРН 1053000022646, ИНН 3015069000) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова О. Н. Силакова