Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2024 г. N 12АП-2478/24 по делу N А12-19038/2023

г. Саратов

11 июня 2024 г.

Дело N А12-19038/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Степуры С.М., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кардановой А.Д.,

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Царицынский комбинат" - Жемчужникова А.А., действующего на основании доверенности от 23.06.2023, выданной сроком на 3 года,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" - Строкиной М.В., действующей на основании доверенности от 04.04.2024, выданной сроком на 6 месяцев,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Царицынский комбинат" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2024 года по делу N А12-19038/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (ИНН 3443052476, ОГРН 1023402975133) в лице конкурсного управляющего Белова Анатолия Геннадьевича (119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 47/23, а/я 85)

к обществу с ограниченной ответственностью "Царицынский комбинат" (ИНН 3443134256, ОГРН 1173443004965)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "СБК ЛИСТ" (ИНН 7714988692, ОГРН 1177746366511), общество с ограниченной ответственностью "НРК АКТИВ" (ИНН: 7706818400, ОГРН 1147748011553).

о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018, договорной неустойки, задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018, договорной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Царь-продукт" (далее - истец, ООО "Царь-продукт") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Царицынский комбинат" (далее - ответчик, ООО "Царицынский комбинат") о взыскании задолженности:

- по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 в размере 1 635 937 руб. 42 коп., за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 20.12.2023 в размере 9 599 389 руб. 07 коп., неустойку за период с 23.10.2020 по 20.12.2023 в размере 2 065 592 руб. 07 коп.;

- по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 в размере 12 360 593 руб. 73 коп., за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 20.12.2023 в размере 72 529.760 руб. 11 коп., неустойку за период с 16.10.2020 по 20.12.2023 в размере 15 606 920 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2024 года по делу N А12-19038/2023 исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате:

- по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018 г. в размере 1 635 937 руб. 42 коп., за фактическое использование имущества в размере 9 599 389 руб. 07 коп., неустойку в размере 1 717 558 руб. 05 коп.;

- задолженность по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018 в размере 12 360 593 руб. 73 коп., за фактическое использование имущества в размере 72 529 760 руб. 11 коп., неустойку в размере 12 977 291 руб. 61 коп.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

ООО "Царицынский поставщик", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Заявитель указывает, что истец отказывался принимать арендуемое имущество, суд не учел наличие у истца встречной задолженности.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Письменный отзыв в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в жалобе, дал свои пояснения.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Представители третьих лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ООО "Царь-продукт" и ООО "Царицынский комбинат", изучив и исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Царь-продукт" (Арендодатель) и ООО "Царицынский поставщик" (Арендатор) заключены договор аренды оборудования N 1 от 08.12.2018, договор аренды недвижимого имущества N 7 от 07.09.2018.

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды оборудования N 1 от 08.12.2018 арендодатель обязуется передать, а арендатор принять по акту приема-передачи во временное пользование (аренду) принадлежащее арендодателю на праве собственности оборудование, указанное в приложении N 1 которое является неотъемлемой частью договора.

Из Приложения N 1 следует, что арендатору передано:

- Куттер вакуумный скоростной 4000 Express 500 L;

- Льдогенератор FRV 6000;

- Шпигорезка TREIF HUSKY с функцией порц. Нарезки;

- Система навешивания Hadtmann 210;

- Клипсатор с двойным наложением FCA 3463;

- Линия для фасовки Variovac 2000 A/Primus;

- Вакуумный масажер (МА-1500PS) загрузка на 1000 кг.;

- Льдогенератор FUNK 3000;

- печь кондитерская PT-150 Э, электрическая ротационная;

- Вакуумный наполнитель Handtmann VF 612.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за каждый месяц и за каждый объект оборудования указана в Приложении N 1 и включает в себя НДС.

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды недвижимого имущества N 8 от 08.12.2018 года арендодатель обязуется передать, а арендатор принять по акту приема-передачи во временное владение (аренду) за плату нежилые помещения подвала 2, 3, 4 и 5 этажей, площадью 24450,9 кв.м, в соответствии с приложением 2 к Договору, а также нежилые помещения 1 этажа, границы которых определены на плане 1-го этажа в Приложении N2, площадью 4103,7 кв.м, в здании главного производственного корпуса с надстройками на уровне пятого и шестого этажа, с пристройками, с главной переходной галереей, назначение: нежилое, общей площадью 31025,9 кв.м, литер Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, Б7, Б8, Б9, кадастровый номер N 34:34:030044:87, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Историческая 181 "Б".

По условиям пункта 3.1. договора арендная плата в месяц за арендованный объект устанавливается Приложением N 1, в соответствии с которым размер платы за период с 07.12.2018 по 31.12.2018 составляет 2 200 460 руб., за период с 01.01.2019 по 07.03.2019 составляет 2 237 755, 93 руб.

На основании актов приема-передачи объекты аренды переданы во владение и пользование арендатора.

Как указывает истец, ответчик не исполнял встречные обязательства по внесению арендной платы в сроки и размере, предусмотренные договорами, в связи с чем, задолженность ООО "Царицынский поставщик" по арендной плате составила в общей сумме 96 125 680,33 рублей.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не погасил образовавшуюся задолженность, ООО "Царь-Продукт" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с настоящим исковым заявлением.

Установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 424, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводам о наличии между сторонами арендных отношений, исполнении арендодателем обязанности по предоставлению объектов аренды во владение и пользование арендатора и, проверив расчет задолженности по арендной плате за исковой период с учетом отсутствия доказательств исполнения ответчиком встречных обязательств, счел доказанными истцом по праву и размеру исковые требования на сумму 96 125 680,33 рублей.

Кроме того установив факт нарушения ответчиком обязательства по оплате, суд удовлетворил исковые требования о взыскании неустойки в сумме 14 694 849,66 рублей.

Оставляя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ).

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Заключенные сторонами договоры являются договорами аренды, регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 34 "Аренда" ГК РФ.

Договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном порядке.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 ГК РФ).

Таким образом, по правилам статей 606, 611 и 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истец (арендодатель) выполнил обязательства по договорам аренды.

Факт передачи имущества, являющегося предметом договоров аренды, подтверждается актами приема-передачи от 08.12.2018 (т.1, л.д. 17, 24), которые со стороны арендатора подписаны без возражений относительно технического состояния оборудования и объектов недвижимости.

Следовательно, у арендатора возникла встречная обязанность по внесению платы за арендованное имущество.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный правовой подход нашел отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822 по делу N А40-4350/2016.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

В нарушение требований процессуального закона ответчик не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение заявленных им возражений, не доказал наличие в арендуемом имуществе недостатков, препятствующих пользованию, за которые отвечает арендодатель, равно как не доказал исполнение арендатором встречных обязательств по оплате в исковой период арендных платежей за переданное ему по договорам аренды имущество.

Факт возврата объектов аренды ООО "Царь-продукт" отрицает.

Акт приема-передачи (возврата) объектов аренды не является единственным допустимым доказательством, подтверждающим факт прекращения арендатором пользования вещью и (или) исполнения арендатором обязанности по возврату имущества арендодателем (пункт 31 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2020)).

Между тем, доказательств, объективно подтверждающих, что в заявленный исковой период ООО "Царицынский поставщик" исполнило обязанность по возврату объектов аренды в материалы дела не представлено, таких доказательств к апелляционной жалобе не приложено.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества (пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

В рассматриваемом споре истцом предъявлена ко взысканию задолженность по арендной плате за период октября 2020 года по июнь 2023 года, данный период включает в себя как период действия договора аренды, так период фактического использования объектов аренды.

По расчету истца у ответчика образовалась задолженность по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 в размере 1 635 937 руб. 42 коп., за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 20.12.2023 в размере 9 599 389 руб. 07 коп.;

- по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 в размере 12 360 593 руб. 73 коп., за фактическое использование за период с 08.04.2021 по 20.12.2023 в размере 72 529.760 руб. 11 коп.

Судом первой инстанции расчет истца проверен и признан верным.

Доводы апеллянта о необходимости применения к правоотношениям сторон норм о сальдировании обязательств отклоняются судебной коллегией.

Сальдирование имеет место, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сальдирование в отличие от зачета (ст. 410 ГК РФ) представляет собой не способ прекращения обязательств, а арифметическую операцию, направленную на подведение итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства.

При сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон правоотношений.

Принципиальное отличие сальдирования от сделки, в том числе сделки зачета, заключается в том, что оно не требует дополнительного волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках согласованного порядка исполнения.

В основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере. Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований. При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

Из материалов дела следует, что иск ООО "Царь-продукт" заявлен о взыскании с ООО "Царицынский комбинат" задолженности по договору аренды. Как указывает истец, ООО "Царицынский комбинат" приобрело право требования к ООО "Царь-продукт" по договору цессии, возникшей у ЗАО "Агро-Инвест" на основании множественности различных договоров, где в последующем требование ЗАО "Агро-Инвест" определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.05.2016 по делу N А 12-43160/2015 было включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Царь-продукт" в сумме 706 601 410,24 руб. Иное ООО "Царицынский комбинат" не доказано.

В рассматриваемом случае характер возникших обязательств между должником и истцом различен, согласованного поведения сторон с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделки в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для сальдирования судом первой инстанции не установлено.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения обязательств по внесению арендных платежей за исковой период услуг по договорам в общей сумме 96 125 680,33 рублей., а равно наличия задолженности в ином (меньшем) размере, чем определено ко взысканию судом первой инстанции.

Установив фактические обстоятельства дела на основе представленных сторонами в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности по праву и размеру исковых требований в части наличия у ответчика задолженности по арендным платежам в сумме 96 125 680,33 рублей и их удовлетворении.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (ст. 329 ГК РФ).

Согласно ст. 330 ГК РФ должник обязан уплатить кредитору неустойку в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Факт допущения нарушения срока исполнения встречных обязательств по оплате арендной платы и фактического пользование объектами аренды в заявленный исковой период доказан истцом и не опровергнут ответчиком.

Истец вправе рассчитывать на своевременную оплату и не может быть лишен гарантированной компенсации его потерь от нарушения обязательств ответчиком.

Расчет неустойки в размере 1 717 558 руб. 05 коп. (по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018) и в размере 12 977 291 руб. 61 коп. (по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018) проверен судом первой инстанции и признан верным.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил, апелляционная жалоба доводов о наличии в расчете арифметических ошибок и (или) иных неточностей не содержит.

Как указано в пунктах 69, 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Об уменьшении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ ответчик в суде первой инстанции не заявил, доказательств ее чрезмерности или наличия оснований для освобождения от ответственности за нарушение принятых по договору обязательств, в том числе свидетельствующих о том, что просрочка в оплате услуг произошла вследствие непреодолимой силы, ответчик не представил.

В связи с чем требования о взыскании неустойки (пени) по договору аренды оборудования N 1 от 08.12.2018 за период с 23.10.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.12.2023 в размере 1 717 558 руб. 05 коп.; и по договору аренды недвижимого имущества N 7 от 08.12.2018 за период с 16.10.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.12.2023 в размере 12 977 291 руб. 61 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает.

Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта из числа, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2024 года по делу N А12-19038/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

С.М. Степура М.Г. Цуцкова