Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 18АП-3737/24 по делу N А07-8299/2023

г. Челябинск

14 июня 2024 г.

Дело N А07-8299/2023

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Напольской Н.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Этажи" город Салават на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 по делу N А07-8299/2023

Общество с ограниченной ответственностью "Жилкомзаказчик" (далее - истец, ООО "Жилкомзаказчик") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Этажи" город Салават (далее - ответчик, ООО "УК "Этажи") о взыскании задолженности по договору уступки прав требования N 21/19 от 29.01.2021 в размере 678 729 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 (резолютивная часть объявлена 11.01.2024) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "УК "Этажи" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт выражает несогласие с вынесенным решением суда, поскольку считает договор N 21/19 от 29.01.2021 об уступке права требования не заключенным.

Данный договор был оформлен, подписан сторонами и заверен печатями организаций в двух вариантах (экземплярах), в которых условия договора изложены по-разному.

По мнению подателя апелляционной жалобы, наличие нескольких экземпляров одного договора, редакции которых содержат различные условия, свидетельствует о несогласованности сторонами соответствующих условий договора.

В данном случае в договоре цессии не согласован предмет обязательства, а именно: условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право, в связи с этим имеются основания для признания договора цессии его незаключенным.

К дате судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Жилкомзаказчик" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указанный отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", своих представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком 29.01.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 21/19 (далее по тексту - Договор) по условиям которого ООО "Жилкомзаказчик" (цедент), уступает, а ООО УК "Этажи" (цессионарий) принимает право требования задолженности к собственникам (нанимателям) помещений многоквартирных домов (МКД) г. Салават Республики Башкортостан, перечисленных в приложении N 1 к настоящему договору на сумму, указанную в пункте 1.3 настоящего договора, за содержание жилых помещений МКД и коммунальных услуг, потребленных собственниками (нанимателями) помещений многоквартирных домов по открытым лицевым счетам согласно приложению N 1.

Указанная задолженность подтверждена ведомостью задолженности граждан-потребителей, проживающих в МКД г. Салават по состоянию на 01.01.2021.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию, в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, по настоящему договору переходит право первоначального кредитора - цедента, в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства должником - право требования суммы штрафных санкций, начисляемых на сумму задолженности, включая право требования пени и процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В срок не позднее 3-х дней с момента подписания настоящего договора передать цессионарию в полном объеме необходимые документы, удостоверяющие право требования долга, а именно ведомость задолженности граждан-потребителей, проживающих в МКД согласно приложению N 1 по состоянию на 01.01.2021. Передача документов оформляется актом приема-передачи документов, подписываемым уполномоченными представителями сторон согласно приложения N 2 (пункт 2.1.1).

Оплата уступаемого права осуществляется цессионарием на расчетный счет цедента согласно графика погашения на основании приложения N 3 в срок до 15.01.2022 цессионарий должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию в течение 10 рабочих дней с момента подписания настоящего договора, по форме согласно приложению N 4 (пункт 3.1).

Цедент передал Цессионарию все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: Ведомость начисления и сальдо.

Согласно п. 1.3. и п.2.2.3, устанавливающие порядок и размер вознаграждения, которое Цессионарий обязан выплатить Цеденту, а именно уплатить 1818738,20 рубль с НДС, путем безналичного перечисления денежных средств или иной форме, согласно Графика погашения (Приложение N 3 к договору).

Дополнительным соглашением N 1 от 01.11.2021 сторонами был изменен график погашения задолженности до 15.09.2023.

График платежей Ответчик не исполняет, последний платеж осуществлен 31.03.2022.

Таким образом, на момент подачи искового заявления в арбитражный суд Ответчик имеет не исполненное обязательство перед Истцом по оплате вознаграждения за уступленные по договору в сумме 678729,60 рублей.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия N 10/340 от 25.02.2022 г. и 9.12.2022 г. об оплате суммы задолженности данное письмо было оставлено ответчиком без удовлетворения.

В связи с отсутствием добровольного возврата ответчиком указанной суммы истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском за защитой нарушенных прав.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Кодекса не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Проанализировав содержание договора об уступке прав требования N 21/19 от 29.01.2021, суд первой инстанции установил, что договор не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае договор содержит все условия, позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, а также то, что сторонами достигнуто соглашение по поводу стоимости уступаемого права.

Поскольку ответчик не представил суду первой инстанции доказательств исполнения обязательств на сумму уступленного права требования в размере 1 818 738 руб. 20 коп., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор N 21/19 от 29.01.2021 об уступке права требования является незаключенным со ссылкой на то обстоятельство, что данный договор был составлен, подписан сторонами и заверен печатями организаций в 2 вариантах (экземплярах), в которых условия договора изложены по разному, подлежат отклонению.

Исходя из положений части 2 пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, единственным существенным условием договора уступки права (требования) признается условие о его предмете.

В рассматриваемом случае, при переуступке дебиторской задолженности в порядке цессии в договоре, необходимо указывать за какой промежуток времени, и в каком объеме переходит право требования дебиторской задолженности к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Согласно части 7 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации собственники помещений в многоквартирном доме, в котором не созданы товарищество собственников жилья либо жилищный кооператив или иной специализированный потребительский кооператив и управление, которым осуществляется управляющей организацией, плату за жилое помещение и коммунальные услуги вносят этой управляющей организации.

В соответствии с частью 18 статьи 155 Жилищного кодекса Российской Федерации продажа прав требований должника к физическим лицам (коммунальные платежи) допускается только вновь выбранной, отобранной или определенной управляющей организации, созданным товариществу собственников жилья либо жилищному кооперативу или иному специализированному потребительскому кооперативу, иной ресурсоснабжающей организации, отобранному региональному оператору по обращению с твердыми коммунальными отходами.

Следовательно, право на заключение договора уступки права требования к потребителям, которые не внесли своевременно плату за коммунальные услуги, прямо предусмотрено действующими нормами.

В свою очередь ответчиком не предоставлено доказательств наличия между должником и кредитором особого характера правоотношений, их лично-доверительных характеристик, которые бы свидетельствовали о существенном значении для него личности кредитора, также отсутствуют доказательства нарушения прав должника совершением сделки по уступке права требования.

В ходе рассмотрения дела, ответчик предоставил суду 2 варианта договора об уступке права требования N 21/19 от 29.01.2021.

Из пояснений ООО "Жилкомзаказчик" следует, что действительно, истцом был составлен договор уступки права требования в котором одним из условий указывалось, что цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 818 738 руб. 20 коп. путем безналичного перечисления или в иной форме, согласованной сторонами, при поступлении суммы задолженности граждан-потребителей на расчетный счет цессионария.

Данный вариант договора был подписан и направлен ответчику.

Однако, на указанный договор от ответчика поступили замечания по вопросу оплаты уступаемого права, и тогда указанный договор был изменен с учетом замечаний. Согласно новой редакции договора, цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 818 738 руб. 20 коп. путем безналичного перечисления или в иной форме, согласованной сторонами. Оплата уступаемого права осуществляется цессионарием на расчетный счет цедента согласно графика погашения на основании приложения N 3 в срок до 15.01.2022.

В пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу, приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

В то же время, ответчик не ссылается на дополнительное соглашение N 1 от 01.11.2021 к договору об уступке права требования N 21/19 от 29.01.2021, где был установлен новый срок оплаты уступаемого права до 15.08.2022, а также согласованы приложения к договору в новой редакции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что из двух вариантов договора с учетом дополнительного соглашения, следует считать действительным второй вариант, который исполнялся сторонами.

В материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами договора, в том числе об исполнении договора со стороны ответчика свидетельствует факт частичной оплаты, что последним не оспаривается.

Договор ответчиком исполнялся до 31.03.2022.

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность ("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

На основании изложенного, заявленные исковые требования ООО "Жилкомзаказчик" удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2024 по делу N А07-8299/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Этажи" город Салават - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

О.Е. Бабина Н.Е.Напольская