|
14 мая 2024 г.
|
Дело N А40-162665/23
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2024 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.И. Проценко,
рассмотрев апелляционные жалобы ПАО "МОЭК" и в/у ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" (в порядке п. 24 ПП ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2024, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А40-162665/23,
по исковому заявлению ООО "Приоритет"
к ООО "УК Городские Усадьбы-Юг"
о взыскании штрафа
без вызова сторон
УСТАНОВИЛ:
ООО "Приоритет" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" о взыскании задолженность в размере 440 000 руб.
Дело рассмотрено судом в порядке главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2024 г. исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, в/у ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" и ПАО "МОЭК" (конкурсные кредиторы) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой поданной в порядке п. 24 Постановления Пленума ВАС N 35, в которой просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Сторонами отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.
Пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают о нарушении их прав и законных интересов судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт (далее (Постановление N 35).
Суд апелляционной инстанции в соответствии с разъяснениями, данными в абз.5 пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении арбитражного процессуального кодекса российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", рассматривает названную жалобу применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу ст.1 (ч.1), 2, 18, 45, 55 (ч.3), 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.
В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности, Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.
К числу таких механизмов относятся, в том числе, право конкурсного кредитора, а также арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора (п.24 Постановления от 22.06.2012 N 35, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.02.2013 N 12751/12 и от 08.06.2010 N 2751/1).
Такой механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.
По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами и арбитражного управляющего права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.
Право на обжалование судебных актов в порядке, установленном п.24 постановления от 22.06.2012 N35 должно осуществляться таким образом, чтобы гарантии, обеспечивающие возможность представления новых доказательств и заявления новых доводов, могли быть осуществимы с учетом соблюдения принципа последовательного обжалования судебных актов (Определение Верховного суда Российской Федерации от 03.10.2016 N 305-ЭС16-7085).
Согласно абз. 5 п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении арбитражного процессуального кодекса российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае, когда после рассмотрения апелляционной жалобы и принятия по результатам ее рассмотрения постановления суд апелляционной инстанции принял к своему производству апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, права и обязанности которого затронуты обжалуемым судебным актом (ст.42 АПК РФ), такую жалобу следует рассматривать применительно к правилам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Как следует из искового заявления, между ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" (далее - ответчик, заказчик (по договорам) и ООО "Приоритет" (далее - истец, исполнитель (по договорам) заключены 2 договора:
Договор N ЮР-ЮГ на оказание юридических услуг от 01.01.2022 г. (далее договор), согласно которому ответчик поручил, а истец принял на себя обязательство по оказанию услуг.
Пунктом 2.1.1. договора определено, что истец обязан оказывать ответчику услуги, указанные в п.1.1. договора с надлежащим качеством.
Как указывает истец, за период с января 2022 г. по март 2023 г. услуги по договору предоставлены в полном объеме, УПД сторонами подписаны. Однако, заказчик не выполнил свои обязательства, своевременно не оплатил услуги по Договору.
Представлен акт сверки, подписанный сторонами, оказанные услуги не оплачены в феврале 2023 г. и в марте 2023 г., общая стоимость которых за 2 месяца составляет 300 000 руб.
Договор N КУ-Юг на оказание кадровых услуг от 01.10.2021 г. (далее договор), согласно которому ответчик поручил, а истец принял на себя обязательства по оказанию услуг.
Пунктом 2.1.1. договора определено, что истец обязан оказывать ответчику услуги, указанные в п. 1.1. договора с надлежащим качеством.
Также истом указано, что за период с октября 2021 г. по март 2023 г. услуги по договору предоставлены в полном объеме, УПД сторонами подписаны. Однако, заказчик не полностью выполнил свои обязательства, своевременно не оплатил услуги по договору.
Представлен акт сверки, подписанный сторонами, оказанные услуги не оплачены в феврале 2023 г. и марте 2023 г., общая стоимость которых за 2 месяца составляет 140 000 руб.
Таким образом, истцом заявлено требование о взыскании общей суммы задолженности по 2-м договорам за период с октября 2021 г. по март 2023 г. в размере 440 000 руб.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.
В силу ч. 1. ст. 309 ГК РФ ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу п. 1 ч. 1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В силу ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
При этом, согласно ст. 781 ГК РФ, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Таким образом, поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты долга в полном объеме, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Подавая апелляционную жалобу, ПАО "МОЭК" и в/у ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" ссылаются на следующие обстоятельства, свидетельствующие о незаконности требований истца к ответчику.
В производстве Арбитражного суда города Москва находится дело N А40-217712/23-185-452 "Б" о несостоятельности (банкротстве) ООО "УК Городские Усадьбы-Юг".
В рамках указанного дела, определением от 03.11.2023 было принято заявление АО "Мосэнергосбыт" о признании должника банкротом, определением от 15.12.2023 в отношении него была введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Логинова Яна Александровна (ИНН 470320714680; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 17007; почтовый адрес: 191119, г Санкт-Петербург, а/я 24), являющаяся членом Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
В обоснование доводов апелляционной жалобы заявителями указано, что спорные договоры и сопутствующие документы имеют мнимый характер, являются недействительными на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, совершены в целях создания искусственной задолженности ООО "УК Городские Усадьбы-Юг" перед аффилированным кредитором ООО "Приоритет".
В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что мнимая сделка это сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).
В Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам) указано, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.
В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
При этом, исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки, правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.
Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ и п. 1 ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
Верховный суд РФ разъяснил, что для квалификации договора в качестве мнимой (притворной) сделки, включая установление факта заключения договора между сторонами, его условия, соотношение их между собой, определение действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, необходимо применять правила о толковании договора, установленные статьей 431 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ13-113).
В материалы дела в подтверждение оказанных услуг по договорам истцом представлены не предусмотренные договорами акты сдачи - приемки оказанных услуг, а копии универсальных передаточных документов (счетов - фактур). Однако счета-фактуры (УПД) не соответствуют ч. 2 ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в части обязательных реквизитов первичного учетного документа, а именно отсутствуют обязательные реквизиты: наименование должности лица и ФИО лица, совершившего операцию и ответственного за ее оформление, со стороны Покупателя (Должника), дата принятия услуги Покупателем, данные о доверенности должностного лица.
Согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.
Часть 2 указанной статьи называет обязательные реквизитами первичного учетного документа. Так, к обязательным реквизитам относятся наименование документа, дата составления документа, наименование экономического субъекта, составившего документ, содержание факта хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения, наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося собы
