Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 12АП-3730/24 по делу N А57-20319/2023

г. Саратов

17 июня 2024 г.

Дело N А57-20319/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Е. В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Ю. Бусыгиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Фойт Гидро" представитель Николаева Ю.А., действующая на основании доверенности от 31.12.2023 N 11/2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод "БУММАШ"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2024 года по делу N А57-20319/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фойт Гидро" (ОГРН 1136439001841, ИНН 6439082561)

к обществу с ограниченной ответственностью Завод "БУММАШ" (ОГРН 1181832022250, ИНН 1840083283)

о взыскании задолженности,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Завод "БУММАШ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Фойт Гидро"

о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Фойт Гидро" (далее - ООО "Фойт Гидро", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Завод "БУММАШ" (далее - ООО Завод "БУММАШ", ответчик) о взыскании неустойки по спецификации N 1 от 25.02.2021 к договору поставки N Р27/2021 от 25.02.2021 в размере 456 486,72 руб., расходов на уплате государственной пошлины в размере 12 130 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО Завод "БУММАШ" заявило встречные исковые требования к ООО "Фойт Гидро" о взыскании неустойки в размере 54 182,40 руб. за период с 15.04.2022 по 24.05.2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2024 года по делу N А57-20319/2023 с ООО Завод "БУММАШ" в пользу ООО "Фойт Гидро" взысканы неустойка по спецификации N 1 от 25.02.2021 к договору поставки N Р27/2021 от 25.02.2021 за период с 13.04.2021 по 15.03.2022 в размере 456 486,72 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 130 руб.

С ООО "Фойт Гидро" в пользу ООО Завод "БУММАШ" взысканы неустойка в размере 1 354,56 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 руб.

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

В результате зачета первоначального и встречного исков с ООО Завод "БУММАШ" в пользу ООО "Фойт Гидро" взысканы денежные средства в размере 455 132,16 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 076 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, просит уменьшить сумму взысканной неустойки по требованиям ООО "Фойт Гидро" до суммы 135 456 руб. и удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО "Фойт Гидро" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

ООО Завод "БУММАШ" явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.02.2021 между ООО "Фойт Гидро" (покупатель) и ООО Завод "БУММАШ" (поставщик) заключен договор поставки N Р27/2021, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется своими силами и за свой счет поставить товар, ассортимент (наименование), количество, цена и сроки поставки которого установлены в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель - принять и оплатить товар.

В соответствии с п. 2.1 договора товар поставляется партиями в порядке и сроки, указанные в соответствующей спецификации.

Спецификацией N 1 от 25.02.2021 сторонами были согласованы условия поставки товара (крышка защитная - 4 шт., верхний защитный кожух - 4 шт., нижний защитный кожух - 4 шт.) на сумму 1 354 560,00 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 спецификации поставка осуществляется силами поставщика по адресу: г. Балаково, Подсосенское шоссе, здание 70, срок поставки - 45 дней с даты подписания спецификации.

Таким образом, срок поставки товара по договору - 12.04.2021.

Согласно товарной накладной N 452БМ от 15.03.2022 товар был поставлен в адрес истца 15.03.2022, просрочка поставки товара составила 337 календарных дней.

Пунктом 5.2 договора поставки N Р27/2021 от 25.02.2021 предусмотрено, что поставщик несет ответственность за нарушение сроков поставки в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору истцом начислена неустойка за период с 13.04.2021 по 15.03.2022 в размере 456 486,72 руб.

ООО "Фойт Гидро" неоднократно направляло в адрес ООО Завод "БУММАШ" претензии в связи с просрочкой поставки товара, которые оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Фойт Гидро" в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Заявляя встречные исковые требования о взыскании с ООО "Фойт Гидро" неустойки в размере 54 182,40 руб. за период с 15.04.2022 по 24.05.2022, ООО Завод "БУММАШ" указало, что поставило в адрес ООО "Фойт Гидро" товар согласно товарной накладной N 452БМ от 15.03.2022 (момент поступления товара на склад покупателя)

В соответствии с пунктом 3 спецификации N 1 от 25.02.2021 к договору ООО "Фойт Гидро" приняло на себя обязательство оплатить ООО Завод "БУММАШ" денежные средства за поставленный товар в течение 30 дней после поступления на склад ООО "Фойт Гидро" и проведения входного контроля.

По мнению ООО Завод "БУММАШ", поскольку стороны не согласовали в договоре сроки и порядок входного контроля, и, принимая во внимание, что право собственности на передаваемый товар переходит от поставщика к покупателю с момента подписания покупателем товарной накладной унифицированной формы, срок оплаты за товар у ООО "Фойт Гидро" наступил 15.04.2022.

Пунктом 5.4 договора за нарушение сроков оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10% от неоплаченной суммы.

В связи с просрочкой оплаты за поставленный товар размер неустойки за период с 15.04.2022 по 24.05.2022 составил 54 182,40 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО "Фойт Гидро" в полном объеме и частично удовлетворяя требования ООО Завод "БУММАШ", правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара на сумму 1 354 560,00 руб. и его получение ООО "Фойт Гидро" подтвержден товарной накладной N 452БМ от 15.03.2022 и сторонами не оспаривается.

При этом, по условиям договора срок поставки составлял до 12.04.2021.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.2 договора поставщик несет ответственность за нарушение сроков поставки в виде уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства.

ООО "Фойт Гидро" заявлено требование о взыскании неустойки за период с 13.04.2021 по 15.03.2022 в размере 456 486,72 руб.

Представленный расчет неустойки проверен судами обеих инстанций и признан верным.

В суде первой инстанции ООО Завод "БУММАШ" заявило о снижении заявленной к взысканию неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 333 ГК РФ суд по заявлению ответчика вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В силу пункта 2 названной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях.

Неустойку, подлежащую взысканию, следует рассматривать как разновидность ответственности за нарушение гражданско-правового обязательства.

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

При рассмотрении довода заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не снизил неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ, апелляционный суд учитывает следующее.

Согласно пункту 2 Информационного письма N 17 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В пункте 77 Постановления N 7 Пленум Верховного Суда Российской Федерации вновь подтвердил, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81, при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами.

Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Доказательств явной несоразмерности взысканной судом первой инстанции неустойки последствиям неисполнения обязательств заявителем жалобы, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Устанавливая в договоре процент для начисления неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, сторона договора добровольно принимает на себя соответствующие обязательства и несет риск их неисполнения в соответствии с условиями обязательства, поэтому ответчик должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных для себя последствий своей деятельности, в том числе, и связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых на себя обязательств по договору.

На момент подписания договора ООО Завод "БУММАШ" был известен размер санкций на просрочку поставки продукции. Вопрос об изменении или уточнении размера неустойки ответчиком в установленном порядке, в том числе судебном, поставлен не был.

Доказательств обратного суду не представлено. Следовательно, условия договора и последствия невыполнения своих обязательств ответчику были известны.

Апелляционный суд также учитывает, что степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено.

Более того, размер неустойки 0,1% не является чрезмерно завышенным и является наиболее распространенным в предпринимательской деятельности.

В апелляционной жалобе ответчик приводит довод, который также был заявлен и в суде первой инстанции, о том, что условия договора о начислении неустойки различны в отношении покупателя и поставщика, явно нарушают баланс интересов сторон договора, в связи с чем, неустойка за нарушение сроков поставки должна быть установлена поставщику соразмерно неустойки покупателя, и в этой связи не может быть взыскана в размере, превышающем 10%, как предусмотрено пунктом 5.4 договора.

Данный довод рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку доказательств того, что ответчик в рассматриваемом споре фактически был лишен возможности влиять на условия заключения договора, в том числе в отношении пунктов, касающихся установления обязательств и ответственности сторон сделки, материалы дела не содержат.

При этом, добровольно подписав договор, ответчик тем самым согласился с его условиями как по срокам поставки товара, так и по размеру ответственности за неисполнение обязательств по договору.

Кроме того, апелляционная коллегия учитывает, что в настоящем случае условие о предельном размере неустойки для покупателя не было применено, поскольку просрочка оплаты являлась незначительной, в то время как просрочка поставки составила 337 дней.

Указанный период просрочки кратно больше согласованного договором срока в 45 календарных дней, что и повлияло на размер начисленной неустойки, которая, как указывает апеллянт, составила третью часть от суммы поставленного товара.

Относительно встречных исковых требований ООО Завод "БУММАШ" о взыскании неустойки за период с 15.04.2022 по 24.05.2022 в размере 54 182,40 руб. судом первой инстанции установлено следующее.

Пунктом 5.4 договора за нарушение сроков оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10% от неоплаченной суммы.

Из буквального толкования пункта 3 спецификации N 1 от 25.02.2021 к договору следует, что ООО "Фойт Гидро" приняло на себя обязательство оплатить ООО Завод "БУММАШ" денежные средства за поставленный товар в течение 30 дней после поступления на склад ООО "Фойт Гидро" и проведения входного контроля.

Таким образом, стороны договора согласовали начало течения тридцатидневного срока для оплаты товара с момента проведения входного контроля.

Согласно п. 3.2 договора приемка по качеству осуществляется покупателем в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 474 ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям.

Согласно п. 2 ст. 474 ГК РФ, если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

ООО "Фойт Гидро" в суде первой инстанции указало, что на предприятии истца осуществление процедуры входного контроля регламентировано Рабочей инструкцией VOITH N SP 11 30 1 "Обеспечение контроля качества - входной контроль".

Фактическая приемка и входной контроль товара по спецификации N 1 от 25.02.2021 к договору осуществлялась в соответствии с указанной рабочей инструкцией.

Процедура входного контроля завершилась 22.04.2022 и была оформлена отчетом по входному контролю, согласно которому товар был принят с последующей доработкой изделий.

Следовательно, обязанность ООО "Фойт Гидро" по оплате поставленного товара должна быть исполнена в срок до 23.05.2022, то есть фактически просрочка оплаты составила 1 дней, что составляет 1 354,56 руб.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в указанной части.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно начала периода начисления неустойки за просрочку оплаты со ссылкой на пункт 3.3 договора, суд апелляционной инстанции отмечает, что названный пункт договора регламентирует порядок взаимодействия сторон в случае предъявления покупателем требований к поставщику об устранении недостатков товара, а не порядок проведения входного контроля.

Как следует из пункта 1.2 договора, подписание покупателем товарной накладной определяет только момент перехода права собственности на передаваемый товар, а не начало течения тридцатидневного срока оплаты, который наступает только после проведения входного контроля.

Довод заявителя жалобы о согласовании истцом рабочей инструкции уже после поставки товара противоречит материалам дела, поскольку, как следует из самой инструкции, датой её утверждения является 11.03.2021. Наличие в материалах дела также инструкции в редакции от 27.01.2023 не свидетельствует о существенных изменениях в процедуре приемки товара..

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом проведённого зачета первоначального и встречного исков, пришел к верному выводу о том, что с ООО Завод "БУММАШ" в пользу ООО "Фойт Гидро" подлежит взысканию неустойка в размере 455 132,16 руб.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 апреля 2024 года по делу N А57-20319/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Е. В. Романова