Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 13АП-11812/24 по делу N А56-111925/2021

г. Санкт-Петербург

18 июня 2024 г.

Дело N А56-111925/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.,

при участии:

от Белякова Д.А. - Голышева А.В. (доверенность от 12.03.2023), от Пановой Е.И. - Гютина Е.В. (доверенность от 07.02.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11812/2024) Белякова Дениса Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-111925/2021/истр.2, принятое

по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВК Сервис" к Белякову Денису Александровичу, Пановой Елене Ивановне

об истребовании документов

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВК Сервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "ВК Сервис" (ОГРН 1157847054309; ИНН 7811169554; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зонненгрин Д.А. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 71 от 22.04.2023.

Определением от 19.10.2023 Зонненгрин Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общество, конкурсным управляющим утвержден Фокеев Андрей Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании документов должника от Белякова Дениса Александровича и Пановой Елены Ивановны.

Определением от 11.03.2024 суд обязал Белякова Д.А. обеспечить передачу конкурсному управляющему Обществом: первичную документацию (договоры, акты, прочее) с дебиторами и кредиторами, товарно-материальные ценности, результаты ежегодной инвентаризации за три года (за 2020, 2019,2018 годы), действующие и завершенные договоры, а также иные документы, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества (за исключением документов о выбытии транспортных средств в ноябре 2021); в удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего Обществом отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Беляков Денис Александрович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Податель жалобы ссылается на то, что передал имеющиеся в его распоряжении документы и информацию временному управляющему Сулягину С.Д., а впоследствии и конкурсному управляющему Зонненгрину Д.А., что подтверждается описями. Беляков Д.А. обращает внимание на то, что предпринимал все возможные действия в целях истребования документации и товарно-материальных ценностей у предыдущего генерального директора Общества Пановой Елены Ивановны.

В судебном заседании представитель Белякова Д.А. поддержала доводы жалобы, представитель Пановой Е.И. - отклонила.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 АПК РФ.

Отзыв Пановой Е.И. не приобщен к материалам дела, поскольку представлен с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ, в отсутствие доказательств направления, вручения иным участникам процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывает на то, что истребуемые сведения и документы необходимы для исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником; не обладая документами по финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсный управляющий не имеет возможности в полной мере осуществлять свои обязанности, в том числе оценить активы должника, провести анализ финансовой деятельности должника, сделать заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного (или фиктивного) банкротства.

Конкурсный управляющий 31.05.2025 направил бывшему руководителю должника Белякову Д.А. письмо с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении должника.

Беляков Д.А. ответил, что первичная документация должника, а также имущество должника не могут быть представлены, поскольку не переданы предыдущим руководителем Пановой Е.И., в связи с чем Беляков Д.. обратился в суд с заявлением о взыскании убытков с Пановой Е.И.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Беляков Д.А. являлся генеральным директором до признания Общества банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

При обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов. При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий.

Как разъяснено в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Приводя строго определенный перечень документов, подлежащих истребованию, конкурсный управляющий должен обосновать свое утверждение об объективном существовании поименованных им документов, а также наличие у бывшего руководителя должника нормативно установленной обязанности по их хранению, что, в свою очередь, переводит на лицо, ответственное за хранение документов и обязанное их передать во исполнение абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, бремя доказывания факта передачи документов или их утраты и невозможности восстановления, в том числе совершения действий по истребованию документации у предыдущего руководителя либо по восстановлению документации иным образом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В данном случае апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности отсутствия истребуемых документов у Беляева Д.С., который являлся руководителем должника, при этом с заявлением об истребовании документации Общества от предыдущего руководителя не обращался, в связи с чем заявление конкурсного управляющего об истребовании документации должника от генерального директора Беляева Д.С. подлежит удовлетворению.

Ссылки Беляева Д.С. на предъявление требований к Пановой Е.И. о взыскании убытков не опровергают презумпцию нахождения документов Общества по месту его нахождения и ответственность руководителя за их сохранность. Доводы Беляева Д.С. на передачу документов согласно описям не свидетельствуют о передаче тех документов Общества, которые истребует конкурсный управляющий в уточненном заявлении. Правовых оснований для удовлетворения заявленных требований к Пановой Е.И. не имеется, поскольку на момент открытия конкурсного производства она не являлась руководителем должника и достоверные сведения о наличии у нее истребуемых документов Общества не приведены.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-111925/2021/истр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен